600688s上石化股权分置改革说明书(全文).pdf

证券代码：600688 证券简称：S 上石化 中国石化上海石油化工股份有限公司 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构 中信证券股份有限公司 二〇一三年六月八日 中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通A 股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 1 中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书 特别提示 1、本公司非流通股份中含国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股 份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2 、公司股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此 本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商解决。 3、本公司股权分置改革方案，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决 权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通 A 股股东所持表决 权的三分之二以上通过后方可生效。 4 、公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等均不会因股权分置 改革方案的实施而发生变化。 5、中国石油化工股份有限公司将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。 2 中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书 重要内容提示 一、股权分置改革方案要点 1、中国石化上海石油化工股份有限公司非流通股股东中国石油化工股份有 限公司向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通A 股股东每10 股 支付4.5 股中国石化上海石油化工股份有限公司A 股股票，作为非流通股份获得 流通权的对价安排。对价安排执行后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即 获得上市流通权。 2 、公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价，也不 获得对价，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市 交易或转让。 二、非流通股股东的承诺事项 公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 中国石油化工股份有限公司自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权 之日 （指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在 12 个月内不上市交易 或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出 售数量占中国石化上海石油化工股份有限公司股份总数的比例在 12 个月内不得 超过百分之五，在24 个月内不得超过百分之十。 中国石油化工股份有限公司自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权 之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起6 个月内，根据《中国石化 上海石油化工股份有限公司章程》提议召开中国石化上海石油化工股份有限公司 董事会会议，审议以资本公积金每十股转增不少于三股（含三股）的议案及相应 召开股东大会的议案，并在中国石化上海石油化工股份有限公司股东大会上投票 赞成该议案。 3