新三板尽职调查PPT详解 2015年12月.pptVIP

2.1、尽职调查的操作 （二）法律调查之合法合规调查 2、重大违法违规 劳动社保违法违规 工伤保险 需全员缴纳 根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）的 规定：所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险手续，并按时足 额缴纳工伤保险费。因此，在农民工五险中，工伤保险具有强制性。 住房公积金 根据《住房公积金管理条例》，用人单位应为城镇职工缴纳住房公积金 ，但并未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金；同时，根据国务院 《关于解决农民工问题的若干意见》第七条第（二十四）款“有条件的城镇 单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或 租赁自住住房” 2.1、尽职调查的操作 （二）法律调查之合法合规调查 3、股权情况 尽调事项：公司股份是否存在转让限制的情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。 注意问题： 国有股权转让的特殊程序 公司法、股转系统对于股权转让的限制性规定 历史上存在股权转让的，应该访谈、确认不存在纠纷（对价支付） 在区域股权交易场所挂牌的，挂牌期间合法合规（人数、交易时间、私募发、行） 并按照程序办理相关的停牌、摘牌手续 公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况 披露事项：子公司的合法合规经营、财务规范、业务分工合作、母子公司分红及实施状况等 上市公司参股或控股 重在披露，包括同业竞争、经营决策、双方财务影响等方面的披露 2.1、尽职调查的操作 （二）法律调查之合法合规调查 4、财产合法性 尽调事项： 土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等是否存在法律纠纷或潜在纠纷。 注意问题： 知识产权取得方式 确保不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明情 形 土地 根据国务院2006年8月31日发布的《关于加强土地调控有关问题 的通知》（国发[2006]31号）规定，工业用地必须走“招拍挂”程序。 使用农村集体土地的应该转为工业用地。特殊情况下不能转为工作用地的要有合理的解决措施。 2.1、尽职调查的操作 （二）法律调查之合法合规调查 4、财产合法性 房产未能取得房产证 ①正在进行相关手续，暂未取得证件②不符合建筑规划不能取得证件（非主要生产经营物业） 2.1、尽职调查的操作 （二）法律调查之合法合规调查 5、重大债务 尽调事项： 将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务；以及公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。 注意问题： 合同真实性 （为了银行借款 做的虚假合同） 担保合同 风险评估（决议程序、反担保措施） 2.1、尽职调查的操作 （二）法律调查之合法合规调查 6、纳税情况 尽调事项： 公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求，公司是否 存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。公司有关税收优惠、 财政补贴的依据性文件，公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规 、真实、有效。 注意问题： 财政补贴依赖 风险提示 2.1、尽职调查的操作 （二）法律调查之合法合规调查 7、环境保护、产品质量、技术标准 尽调事项： 公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部 门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品 质量及技术监督部门的处罚。 注意事项： 重污染行业 《上市公司环保核查行业分类管理名录》 环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况 排污许可证 凡是需要向环境排放各种污染物的单位或个人,都必须 事先向环境保护部门办理申领排污许可证手续 2.1、尽职调查的操作 （一）业务调查，又称行业调查 2、业务尽职调查之产品或服务调查 （1）调查内容和方法 调查内容 调查方法 (五) 报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响； (六) 各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势； (七) 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。 实地考察公司产品或服务 与公司管理层交谈 访谈公司客户 2.1、尽职调查的操作 （一）业务调查，又称行业调查 3、业务尽职调查之关键资源调查 （1）调查内容和方法 调查内容 调查方法 (一) 公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）； (二) 研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构