公司治理习题答案.doc

公司治理2003年考题 第一部分 （回答所有问题，每题10分） 公共养老基金是理想的所有者（股权投资者）？请详细给出你的理由。 答：公共养老基金是机构投资者，也是理想的股权投资者. 一是养老基金从收到缴纳的养老金到养老金的支付，中间的时间间隔平均为30年，适合于进行长期投资； 二是养老基金一般从事指数投资等消极类投资，意味着它是积极的公司所有者； 三是养老基金规模大和具有专业知识，可以使集体选择问题降到最低，同时大规模也足使选择产生影响，基金受托人成为公共利益的优秀代理人。 四是与其他机构投资者相比，养老基金受商业利益冲突的约束要轻得多。 五是公共养老基金能够促使股权结构趋于合理，一般来讲，公司最大股东的股权比例保持在5%左右，公司治理是比较有效的，而公共养老基金的进入更容易形成这样的股权结构。 简单讨论公司董事会的“诚信与责任”和“商务判断原则”，并举例说明。 答：诚信责任包括忠诚义务和勤勉义务。忠诚义务指通过接受任职，公司董事承诺效忠于公司，并承诺公司和股东的最大利益超越任何自身的个人利益。比如说，不能盗窃公司财产，不能收受贿赂（回扣）。一个人如果坐在两个董事会，如果两个公司有利益冲突（如兼并或收购第三个公司），必须辞掉一个；勤勉义务指董事在经营决策中必须兢兢业业，必须尽可能多地搜寻与问题相关的信息，并能够表明在做出决策之前已经考虑过所有合理的可能方案。 商业判断原则指如果董事能够表明他已经尽忠尽责，法庭将不会对他的决策提出异议，法庭将尊重他的商业判断；除非董事（和高级经理）的决策明显是自我交易或玩忽职守，否则法庭将不会根据事后的发展来追查该项决策是否为一项好的决策；由于商业判断法则的应用，现实中，董事的诚信责任更多的表现在程序方面。 举例说明投票权代理在公司控制权争夺中的应用。 答：争夺投票代理权是某一股东或股东群体试图取得对公司的控制权以实现某一变革，其目的一般是争夺董事会中的席位、通过或否决管理层的提案等。其过程如下： （1）争夺投票权代理的发动：如果有一个身为股东的收购者决定要在即将召开的股东大会上改变对公司的控制权，就有可能引发对投票代理权的争夺。 在管理层提议进行一项重要变革，例如出售企业或者设立某些反收购条款的时候，也可能会引发对投票代理权的争夺。 （2）拉票。在股东大会之前，持有异见的股东团体与其他股东接触，试图说服他们投票反对管理层提出的董事会候选人名单，或者反对某些反收购条款。 （3）投票。在收到投票委托书之后，股东可能会将他们的投票汇总到指定的投票收集人(如证券经纪人)那里。 （4）收集人统计票数，并在公司股东大会之前提交选票。 通百惠和胜利：股权之争 胜利股份有限公司上市后，流通股比重相对较大，流通股票所占比重超过50％。 通百惠通过拍卖方式竞买取得胜利股比例达16.67％，胜邦公司持股比例达17.35％，对于流通股占接近50％的胜利股份而言，中小股东的态度将使胜负的天平倾斜。随着3月30日股东大会的临近，胜利和通百惠均使出浑身解数，欲在股东大会上一决雌雄。 通百惠频频通过媒体介绍其网络经济业务，在证券媒体上打出广告，吁请23日在册股东踊跃在3月28日、29日进行股权登记，30日参加股东大会选举。通百惠向胜利股份全体公众股股东公开征集委托表决权，即“委托书收购”。凡23日登记在册股东可到所在营业部打印股票余额，加盖营业部公章，添好授权委托书传真至通百惠公司，通百惠也可派员上门接收委托。通百惠共计获得总股本的26.7%的表决权。 作为第一大股东的胜利股份在关键时刻也打破低调，在股权登记日的次日，推出整版企业形象。胜利拥有的支持率大致来自：1、国家股未被拍卖部分；2、胜利股份法人股；3、已受让的原国泰所持转配股；4、已在二级市场上购买之流通股。以上前3项合计占总股本29.1%。 简单叙述德国公司治理制度的主要特点。 答：一是股权结构不明确，由于大多数德国公司的股份是以无记名的形式持有，因此很难精确统计德国公司的股权结构。二是德国大型公司的交叉持股相当普遍。三是银行持股占很大比例，银行在公司监事会中占有主动地位。四是监督董事会和管理董事会相互独立，监督董事会由50%股东代表和50%员工和工会代表组成，同时股东和代表利益相关人利益。 第二部分 （回答其中任意两个问题，每题30分） 认为有效的公司董事会的要素有哪些？ 答：有效董事会的任务是在第一时间防止管理层犯错误，而不是去追究管理层在过去犯了哪些错误，以及在企业出现危机的时候出面收拾残局。 有效董事会的结构： 应具备董事会主席与CEO必须由不同的人担任 至少有三分之二的董事是非执行董事；比较理想的是最多只有CEO、CFO和COO为执行董事 独立董事市场 董事会的规模不应该太大，否则，董事会决策过程的效率和决策结果的正确性极可能会变得很差 有效董事会特