公司治理及期权-香港城市大学.ppt

议题 公司治理的理论基础 从不同角度看公司现象: 契约理论, 财务决策, 企业的盈利目的 委托代理理论: 上市公司的优势,委托代理的弊端,降低代理成本的方法 公司治理的现象学 公司治理的范畴 公司治理的模式: 美国公司治理(法庭案例见另一幻灯片), 日本和德国 关于期权和激励机制 股票期权的基本概念 股票期权作为激励的手段 公司治理的前瞻 新趋势, 新应对, 一个良好治理体系的要素 1. 公司治理的理论基础 公司作为契约的总汇 公司财务的决策 投资决策： 在那里投资？投资多少？ 与实际资产相关 融资决策： 从哪里筹集必要的资金？筹资多少？ 与财务资产有关 派发决策： 选择用来回报投资者的方式和数额 公司财务的议题 经理人应为谁工作？ 经理人和股东之间，以及多个利益关联方之间潜在的利益冲突 项目价值评估的标准是什麼？ 现金流的时间值和风险 公司财务的议题 世界是复杂而 “不完美” 的，情况会怎样？ 财务、投资、策略问题是相互关联的 税务的影响 谁控制信息的流向？ 信息不对称导致的委托代理问题 企业家的作用 生产函数 生产函数采用现有的资源 (投入︰土地，劳动力和资本性设备，将它们转化为将来的资源 (产出：产品和服务)。 企业家作为公司的组织者所起的作用 传统企业家很可能身兼数职 企业家的作用 企业的盈利目的 公司的存在是为了获取经济利润 企业的盈利目的 公司为什麼会存在 答案:取决于资本的机会成本 只要投资收益率 0, 公司就产生会计利润。只要收入大于成本，公司就产生利润。但是，这些传统的目标函数正确吗？ 严格说，只有在投资收益大于资本成本时，才会赚取经济利润，才会创造价值。 资本的机会成本 资本的机会成本指的是一项可比投资的潜在收益 可比投资 预期现金流相同 风险相同 到期日相同 它也经常被称为公司的资本成本 委托代理理论:上市公司的优势 有效的承担风险 分散风险 有限责任 财富的积累 为大规模生产提供资金 购买公司所需的特殊资产 保证了向利益关联方的支付 委托代理理论:上市公司的优势 管理专业化 无财富约束 无风险承受能力约束 可以更换管理人员 股票价值最大化 股票的可转让性 没有作废期限 每张股票之间的平等性 （例外，如中国的情形） 委托代理理论: 所有权与管理权的分离 Berle 和 Means (1932) 的论点： 缺少激励 公司经理人持有的股票占公司发行股票的比例微不足道。 缺少监控 没有足够的大股东有监控公司的管理的动力。 机会主义行为 公司经理的某些行为是以自身利益最大化为目的，而不理会损害股东利益的代价。 委托代理理论: 所有权与管理权的分离 连资本主义市场经济理论的鼻祖, 亚当.斯密, 也早就怀疑(“The Wealth of Nations”, 1776)“看不见的手”(即市场的力量)是否能够刺穿公司的铁幕： “这些公司的董事们[合股公司]，管理着别人的钱财，我们无法指望他们与私有合伙公司所有者，有著相同的警觉来看守这些财富。如同看守富人羊群的牧羊人，他们易于从事一些与主人利益背道而驰的小事情，轻易地借助现管之便为自己谋取利益。因此，失职与挥霍必定在此类公司的管理事务中，或多或少地随处可见。” 委托代理理论: 降低代理成本 监控和约束行为 积极和独立的董事会,审计 大股东, 银行, 机构投资者的积极参与 制度化的反腐败措施 发行债务时的契约约束 法律， 法令， 监管机构 立法 诉讼 委托代理理论: 降低代理成本 产品市场和要素市场中的竞争 经济进化论：无法把价值最大化的公司将被竞争者逐出市场。 管理人力市場的競爭 内部竞争, 外部竞争 公司控制权市场 兼并和收购 委托代理理论: 降低代理成本 管理人员持股 公司经理人占公司股票的份额不大并不是关键。重要的是他们的个人财富有多少和公司相关连。 经理人薪酬制度 将经理人的薪酬同公司股票的表现挂钩：股票期权计划。 必须能夠将失职和渎职與 “上帝意志” (如自然災害) 相区分。 2. 公司治理的现象学 公司治理的范畴 公司治理是… “为同时保证高级管理层对相关利益各方负责而设立的高层管理/董事监督机制，用以管理公司价值创造过程以及公司利益在各相关利益方（包括广大社会公众）之间的转移。” 各相关利益方 公司治理的范畴 董事及高级管理层的作用/责任； 董事委员会；董事与行政总裁的关系；董事与审计师； 管理层薪酬机制； 并购市场与反收购的作用； 公司与股东、债权人的关系； 美国的公司治理系统 股东的民主:　“一股一票” 政府角色：防止滥用公司权力并制定相关法令 通过实施反托拉斯法实现产品市场的有效分配； 通过实施信息披露的法令实现金融市场的高效率 近期关于管理层/董事会的法令 美国的公司治理系统 公司责任︰通过董事会（单层）以及代理投