经济法C03 公司法.ppt

第三章 公司法 概述和公司法基本制度 有限责任公司 股份有限公司 公司债券 相关法律依据 《中华人民共和国公司法》 （1993年12月29日通过；1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日修订，自2006年1月1日起施行 ） 《中华人民共和国公司登记管理条例》 （1994年6月24日发布， 根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订） 《中华人民共和国企业破产法》 （2006年8月27日通过并公布,自2007年6月1日起施行。 ） 第一节公司法概述 公司概述 公司法的概念、适用范围 公司的基本法律制度 一、公司概述 （一）概念 《公司法》第二条：依照本法 境内设立、有限责任公司、股份有限公司 Co., Ltd; Ford. Inc ——资本由股东出资构成，股东以其出资额或者所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，依照《公司法》设立的以营利为目的的企业法人。 公司制度的优势与缺陷 优势 1、减少投资者的风险 2、有利于社会资本的集中 3、经营管理科学化 缺陷 1、组建困难，组织成本较高 2、政府限制较多 3、必威体育官网网址性差 4、税负较重 （二）公司的特征 1、公司是法人； 2、营利性——企业or商事主体的一般属性； 3、团体性——相对于自然人而言的社会组织体 ——多人组成 ——企业组织机构 4、公司投资者承担有限责任； 5、公司必须依法设立，在法律许可的范围内从事活动； 6、以章程为存在和活动的依据 【案例】 张×、李×、赵×3人投资设立一有限责任公司。张×出资20万元人民币，李×以价值20万元的房屋出资，赵×出资人民币10万元。后经营不善，公司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知道张×具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张×偿还所欠的债务。 请问：甲的要求是否受到法律支持？ 《公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 公司的沿革 由合伙-----无限公司------- 两合公司------股份有限公司 -----股份两合公司----有限公司 公司的产生与发展 公司作为企业的一种组织形式，产生于资本主义萌芽和上升时期，是资本主义商品经济发展的产物。它经历了由合伙向无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司及有限公司的发展过程。中世纪欧洲地中海沿岸商业、贸易的发达，催生了各种各样的商事组织，其中的家族性企业和康孟达(COMMENDA)组织即为无限公司和两合公司公司的雏形。在中世纪，有两个因素对公司的产生具有直接影响：一是合伙制度的发展，出现了由二人以上的出资人共同经营的经济实体；二是法人制度的发展，出现了具有法人地位的经济实体，二者的结合就形成了公司。 地理大发现后，葡萄牙和西班牙作为世界上第一批殖民者开始对非洲和美洲进行殖民地掠夺，掠夺要靠海上交通，才能达到大洋彼岸。交通工具要靠船舶，需要筹集大量资金，并承担很大风险。于是出现了两种组织形式：一是共同筹集资金、共担风险、共享利益的船舶共有制；另一种是有产者不亲自去海外冒险，而将资产委托船舶所有人或其它人代为买卖，销售后获利共同分配的康孟达组织(Commenda)，亏损时，航海者负无限责任，有产者仅在出资范围内负有限责任。康盂达组织被认为是现代企业中有限合伙和两合公司的雏形。与此同时，西欧大陆因商品生产的发展，商品交换的繁荣，专门从事商业活动的组织出现。他们以家族为中心，子继父业，亲朋联办，形成家族企业或家庭合伙。这种家族企业最早形成在普鲁士，而后波及整个西欧，是后来无限公司的原始形态。 16世纪末由英国和荷兰国王特许建立了直接以“公司 ”命名的远航贸易性企业——英国东印度公司和荷兰东印度公司。这些公司一般经营对外贸易，发起人可以招募股东，公司财产与股东个人 财产分离，股东对公司按其出资承担有限责任。特许公司的出现对现代公司制度的建立具有十分重要的影响，东印度公司被认为是股份有限公司的鼻祖。到了19世纪初，欧洲工业革命的兴起，资本主义的商品生产得到了前所未有的发展，这种发展和资本有机构成的提高，企业规模不断扩大，开办一个企业所需的最低限额的资金也随之增多，这是大多数单个资本家所不能承担的。要在短期内把分散的资金结合为—个巨大的资本，就需要一种相应的方式，于是，以集资为主要功能的股份制的公司应运而生。正如马克思指出的：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。” （三）公司的分类 五、公司的分类 1、依据股