买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复.PDF

关于上海证券交易所《关于对上海临港控股股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复 上海证券交易所： 根据贵所于 2016 年 6  月 30  日下发的《关于对上海临港控股股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函  [2016]  0805  号）中的相关要求，上海东洲资产评估有限公司（以下简称：评估机构） 组织项目团队人员对其中涉及由评估机构专项答复的相关意见做了逐项落实及 说明，具体如下：    问题3、预案披露，D 地块包含生命健康产业园一期项目、二期项目、工业 厂房项目。其中工业厂房项目于 2015 年 3 月竣工，至今空置率为 100%。请补 充披露：（1）D 地块工业厂房项目的占地面积及占比情况；（2 ）D 地块工业厂房 项目竣工 1 年以上仍然空置的原因，是否存在重大的滞销情况，是否存在重大 资产减值；（3 ）如是，上市公司购买 D 地块及其工业厂房项目的原因，是否损 害投资者合法权益。请财务顾问和评估师发表意见。  回复：（1）D 地块工业厂房项目的占地面积及占比情况  D 地块工业厂房项目位于浦江高科技园内，占地面积 40,312 平方米，约占 D 地块面积的 4.5% ；项目建筑面积为 52,084.66 平方米。D 地块工业厂房项目物业 类型为总部独栋，包括两栋楼及附属建筑，其中 A1 栋体量为 19,373.46 平方米， A2 栋体量为 16,747.93 平方米，地下建筑面积 14,329.59 平方米，附属建筑1,633.68 平方米。  （2 ）D 地块工业厂房项目竣工 1 年以上仍然空置的原因，是否存在重大的 滞销情况，是否存在重大资产减值；上市公司购买 D 地块及其工业厂房项目是 否损害投资者合法权益  D 地块工业厂房项目于 2015 年 3 月竣工，公司管理层根据浦江园区发展的 战略需要，该项目定位于战略客户。项目竣工后，公司即启动了与战略客户的多 轮洽谈，目前进展顺利，该项目不存在重大滞销情况。  经评估人员现场勘察了解，D 地块工业厂房项目日常维护保养良好，预期不 存在重大资产减值情况，该项目注入上市公司不会损害投资者的合法权益。  评估机构经核查认为：  D 地块工业厂房项目不存在重大滞销情况，亦不存 在重大资产减值，该项目注入上市公司不会损害投资者合法权益。    4、预案披露，本次预估选用资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估 结果选取资产基础法估值。请补充披露：（1）拟注入资产的收益法预估结果， 与资产基础法结果是否存在重大差异：（2 ）采用资产基础法作为定价参考依据 的理由。请评估师发表意见。  回复：（1）根据注入资产未经审计的财务报表及标的公司管理层提供的盈利 预测，拟注入资产收益法预估结果约为 16.6 亿，与资产基础法预估结果不存在 重大差异。  （2 ）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评 估值求得企业股东权益价值的方法。收益现值法是从企业的未来获利能力角度出 发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范 畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。  资产基础法侧重于当前市场价值，收益法结论反映资产未来持续经营的获利 能力。本次拟注入的核心资产为存货、投资性房地产，资产基础法是根据现时点 的同区域市场价格和后续开发成本，扣减相关税费及部分利润而计算得出评估值， 在市场上较易得到验证，较好地反映了当前企业的资产价值。同时，主要资产的 开发支出、售价及面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清 缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政策、 行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的影响 而存在一定的不确定性，尤其是企业拥有的一定数量的土地，其规划和设计尚未 具体明确，也未获取相关部门批准开工建设，未来这些项目给企业带来收益的质 量和数量不如资产基础法更为准确。因此，资产基础法的评估结果更能客观、合 理地反映评估对象的价值，所以采用资产基础法结果作为本次预估结论。  评估机构经核查认为：拟注入资产收益法预估结果与资产基础法预估结果 不存在重大差异，本次重组采用资产基础法作为标的资产定价参考依据的理由 充分、合理。   5、预案披露，双