正平路桥建设股份有限公司第三届董事会第九次（临时）会议.PDF

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-046 正平路桥建设股份有限公司 第三届董事会第九次 （临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 正平路桥建设股份有限公司（以下简称“上市公司”、“正平股份”、 “本公司”或“公司”）第三届董事会第九次（临时）会议通知于2018 年5 月1 日以邮件方式向各位董事发出。会议采用现场结合通讯方式 于2018 年5 月6 日在西宁市召开，应到董事7 人，实到董事7 人， 董事王富贵以通讯方式参加。会议由董事长金生光主持。本次会议符 合 《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议采用记名投票方式通过以下议案： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照 上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件和要求，并结合对公司 的实际运营情况和本次购买资产并募集配套资金相关事项的分析论 1 证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的各项条件和要求。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案获通过，尚需 提交股东大会审议通过。 （二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为了 进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续盈利能力，公司拟以发 行股份及支付现金的方式向曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希 超、南京宁科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁科创业”）、 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高投宁泰”）、 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“江苏新材料”）、 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称“中茂节能”）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙） （以下简称“无锡金茂”）、西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“西 藏金缘”）等11 名非关联的交易对方购买其合计持有科盛环保科技股 份有限公司（以下简称“科盛环保”或“标的资产”）100%的股权（以 下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次重组”、“本次交易”）； 同时向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过 30,450 万元，且发行的股份数量不超过上 2 市公司本次发行前总股本的20%。 1、发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金购买曹惠忠等 11 位交易对方持 有的科盛环保 100%股权。经初步预估，科盛环保在预估基准日 2018 年3 月31 日，采用收益法评估的股东全部权益价值预估值为4.4 亿 元。经交易各方协商确定，科盛环保 100%股权的交易价格初步定为 43,500 万元，正平股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支 付交易对价。正平股份将向交易对方发行股份 23,155,892 股及支付 现金13,050 万元，股份支付比例为70%，现金支付比例为30%，具体 支付现金金额及发行股份数如下表所示：