第三章　公司法律制度.doc

第 三 章　公司法律制度 ? ? 最近3年平均分值为11分，2005年的分值为6分。2000年、2001年、2002年、2004年的综合题和2003年的简答题出自本章。 最近3年题型题量分析 　　　 2003年 2004年 2005年 单项选择题 3题3分 2题2分 1题1分 多项选择题 2题4分 1题2分 2题4分 判断题 1题1分 1题1分 1题1分 简答题 1题5分 　　 　　 综合题 　　 1题10分 　　 合计 7题13分 5题15分 4题6分 2005年辅导教材的主要变化调整了公司登记管理（P55-59）新增了董事、经理的任职资格（P66）删掉了创立大会的内容新增了上市公司股东大会的一般决议、特别决议（P73） 新增了上市公司董事会的职权（P74-75）公司拟发行的股本总额超过4亿元的，向社会公众发行部分的比例由原来的10%改为15%（P81）删掉了公司债券的发行程序删掉了违反公司法的法律责任 本章重点与难点分析 一、公司登记管理 1.（2005年新增）预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让（P56）。2.变更登记（2005年新增）（P57-58） （1）公司名称、住所、法定代表人、注册资本等发生变化，应当办理变更登记。（2）股东发生变动的，应当办理变更登记；但董事、监事、经理发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理备案即可。（3）增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记。（4）减少注册资本、合并分立的，应当自决议之日起90日后申请变更登记。 【例题1】根据《公司登记管理条例》的规定，下列事项发生变更时，应当向公司登记机关办理变更登记的是（）。A.公司股东B.公司经理C.公司董事D.公司监事 HYPERLINK mhtml:mid:/dayi.asp?QNo=0310001 \t _blank 【答疑编号0310001：针对该题提问】 【答案】A【例题2】根据公司法律制度规定，下列事项发生变更时，应当向公司登记机关办理变更登记的是（）。A.法定代表人B.股东C.董事 D.监事 HYPERLINK mhtml:mid:/dayi.asp?QNo=0310002 \t _blank 【答疑编号0310002：针对该题提问】 【答案】AB 【例题3】根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有（）。A.公司的经理发生变化 B.公司的住所发生变化C.公司的股东发生变化D.公司的名称发生变化 HYPERLINK mhtml:mid:/dayi.asp?QNo=0310003 \t _blank 【答疑编号0310003：针对该题提问】 【答案】BCD【例题4】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（）。A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记C.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起60日后申请变更登记D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记 HYPERLINK mhtml:mid:/dayi.asp?QNo=0310004 \t _blank 【答疑编号0310004：针对该题提问】 【答案】D 3.年检时间 二、有限责任公司的出资出资方式出资不实抽回出资出资的对外转让（一）出资方式1.注册资本的最低要求：10万元、30万元、50万元2.股东可以货币、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术出资，但不得以劳务出资。3.股东以实物、土地使用权、工业产权、非专利技术出资，必须进行资产评估。【相关连接1】合伙人以实物、土地使用权出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估（P39）。【相关连接2】合营企业以实物、工业产权作价出资的，其作价由合营各方协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定（P99）。 4.有限责任公司的股东以工业产权、非专利技术出资的，作价金额不得超过注册资本的20%。【相关连接】股份有限公司的发起人以工业产权、非专利技术出资的，作价金额不得超过注册资本的20%（P70）。【相关连接2】外资