管理某上市公司的股票期权操作方案.doc

某上市公司的股票期权操作方案 一、总则 第一条 本计划旨在为公司的高级管理人员和技术骨干提供—种长期激励，从而使其利益与公司利益取得一致，并为其长期为公司服务提供一种制度性保障。 第二条 本计划所指的股票期权是赠与管理和技术骨干的一种权利，持有这种权利的管理和技术骨干可以在规定时期内以约定的价格和数量购买本公司的普通股票。 第三条 如果本计划被新的股票期权计划所取代，则在实施本计划期间赠与的股票期权依然按照本计划的规定执行实施，新计划生效后赠与的股票期权按新计划执行实施。 第四条 本计划需由公司股东大会及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准方能生效。 二、管理机构 公司董事会下设薪酬管理委员会，薪酬管理委员会是董事会下属的 专门处理公司薪酬事项的专门委员会，是公司股票期权计划的执行机构。 第六条 董事会有权决定薪酬管理委员会的组成人选，其中至少包括两名独立非执行董事。薪酬管理委员会设主席一名，负责领导薪酬管理委员会。薪酬管理委员会成员的任期为3年，可连任。董事会并有权决定终止或恢复薪酬管理委员会的职能和权限。 第七条 薪酬管理委员会下设工作组，专门负责公司所有股票期权计划操作的有关具体事项。工作组由证券投资部、人事薪酬部和法律办人员组成。 薪酬委员会的主要职责为： (1)制定和修改股票期权计划，并报股东大会审核批准。 (2)制定股票期权计划的实施细则。 (3)制定公司在经营年度和经营周期(通常包括3个经营年度)的主要经营目标、考核办法及相应的股票期权奖励数量。 (4)根据对经营班子、其他管理人员和业务骨干的考核结果及股票期权计划，制定每次股票期权赠与方案。 (5)定期向董事会报告股票期权的执行情况。 (6)根据股票期权计划，决定期权持有人行权日程的加速或终止。 (7)对股票期权计划的条款作出解释。 (8)在必要时提议终止股票期权计划。 (9)董事会授权的其他事项。 第九条 股东大会作为公司的最高权力机构，对董事会成员与监事会成员的股票期权计划有决策权；而董事会对公司经营管理人员和核心技术人员有决策权，股东大会保留最终决策权。以上两个 (1)批准公司股票期权计划。 (2)批准股票期权计划的修改。 (3)在认为必要时终止股票期权计划。 第十条 监事会对股票期权计划行使监督权，包括： (1)对股票期权分配方案有知情权。 (2)广泛了解公司员工对股票期权分配的意见。 (3)在股东大会或董事会表决股票期权分配方案时提出独立意见。 第十一条 薪酬管理委员会下设秘书，负责办理股票期权计划实施中的具体事项和管理股票期权账户。秘书由薪酬管理委员会任免。 第十二条 薪酬管理委员会设立“股票期权账户”，对期权进行管理。“股票期权账户”是每个持有人的期权赠与状况、可行使状况和行权状况的明细记录。 三、股票期权 第十三条 有资格参与本计划的人士为本公司董事、监事、高级管理人员、技术骨干、对公司作出重大贡献的员工。具体赠与对象和条件由薪酬管理委员会制定。 第十四条 股票期权是向有资格参与的人士赠与的一种权力，这种权利必须经过赠与、行权两个阶段，才能转变为公司的普通股票。 第十五条 公司员工须在公司工作满一年后方有资格参与本计划，但被薪酬管理委员会认定为公司急需人才的可不受此限制。 第十六条 每项股票期权计划可发行的股票期权数量不超过下述两者中的较少者： (1)通过该项股票期权计划的股东大会前已流通股票数量的15％。 (2)通过该项股票期权计划的股东大会前总股本的5％。 第十七条 任何持有公司5％以上已发行股份的人士，将不能参与本计划，除非其期权行权价高于同次赠与其他期权的10％，或赠与后5年内不能行权。 第十八条 公司若今后实施新的股票期权计划，累计已赠与但尚未行权的股票期权数量不得超过公司已流通普通股的30％。 第十九条 本计划所赠与的股票期权有效期为5年，其中前两年股票期权不可行权，后3年为行权期。 第二十条 股票期权只能以现金行权。本计划将通过以下几种方式之一或几种方式的组合来获得期权的股票来源：一是经中国证监会批准后在首次公开发行时预留一定比例的股票存放在公薄的库存账户；二经中国证监会批准取得向期权持有人定向增发在持有人行权时向其发行股票；三是发行是定向配售给事行选定的战略投资者，再向战略投资者在持有一段时期后(如6个月)，向公司职工持股会转让：四是公司可以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通部分；五是公司从将来的送股计划