ST美雅集团反并购.pptVIP

ST 美 雅 集 团 反万 和 集 团 收 购 ST美雅前身鹤山县毛纺厂，1992年7月5日，经“粤股审(1992)13号”文批准，鹤山县毛纺 织总厂 改 组为广东(鹤山) 美雅股份有限公司，并与1993年在深圳交易所上市。上市 时ST美雅的管理层中的冯国良等人到200 x 年底还是公司的管理层。 佛山市顺德万和集团有限公司（以下简称万和集团为 民 营企业，注册资本：贰亿伍仟万元人民币，经营范围是制 造：热水器，脉冲变压器、电冰箱除臭器、空气清新器、 炉具及配件、家用电器、电子产品；国内商业、物资供销 业等。 广东省广新外贸轻纺（控股）公司（以下简称“广新外贸”）为国有企业，注册资本 为 28980万元. 一、案例简介 ST美雅是一个以纺织为主业的企业，在其连续两年亏损濒临退市边缘之际遭到了“万和集团”的攻击。“万和集团”是制造热水器等家用电器和电子产品的民营企业。2003年9月21日“万和集团”绕开“ST美雅”管理层，想要直接从“鹤山国资办”拿下“ST美雅”的控股权。“鹤山国资办”事先未与“ST美雅”管理层商量，也未征得后者的同意，将其所持“ST美雅”27.49%的国家股转让给“万和集团”，每股转让价格为1.0107元，总价款为1.1亿元。 “ST美雅”管理层自然不甘被忽视而处于被支配的境地， 2003年10月 20日，“ST美雅”找到广新外贸——一家从事纺织贸易的国有企业作为自己的伙伴。 “广新外贸”是一家实力雄厚的经营纺织品进出口的国有大公司。对于“ST美雅”来说，“广新外贸”显然是优选。最后“鹤山国资办”与广东省广新外贸轻纺(控股)公司(以下简称“广新外贸”)签订协议，将其所持广东美雅集团股份有限公司24.99%的股权转让给“广新外贸”，转让价格为每股1.0107元，转让总金额为1亿元。 二、反并购过程 “ST美雅”独立董事经认真研究，认为“ST美雅”引入对“ST美雅”目前从事的纺织行业有充分了解、有纺织领域技术及市场优势，能迅速改善“ST美雅”经营的战略合作伙伴。2003年10月16日，“ST美雅”董事会发出寻找盟军的信号。这一寻盟信号，即使“鹤山国资办”需要在公众面前考虑“更有利于本公司的发展而决定转让其所持股权”，同时也公开将收购对手置于不受欢迎的境地，从而让“万和集团”无功而返。2003年10月 20日，“ST美雅”找到广新外贸——一家从事纺织贸易的国有企业作为自己的伙伴,打败了“万和集团”的收购计划。 三、案例点评 在中国上市公司国有股收购中，由于政府承担社会稳定等非经济因素，常常使得敌意收购的成功率大打折扣。在本案例中，“ST美雅”的管理层挑起了反收购大战，从而“逼迫”大股东“临阵倒戈”，最后终止股权转让协议。由此可见，在上市公司收购中，管理层的重要作用不可忽视。 从此反并购案例不难看出，“ST美雅”主要运用了“白马骑士”和“焦土政策”两种反并购策略。 另外，本案例反映了我国企业在并购中经常面临的一对矛盾：一方面，企业需要不断地通过并购重组进行主营业务调整，从而达到提升公司质量，并进而实现改善中国经济产业结构的目的;另一方面，目前中国资本市场上，还没有一个明确的游戏规则对反收购行为进行约束。问题是，一旦合理的资源整合也遇到上市公司管理层或股东的反对，收购方将如何维护自身的利益，这不仅需要收购方能顾及到被收购方管理层的利益，更呼吁监管层尽快制定相关的游戏规则，使收购透明、公正地进行到底。 * LOGO 利用高帽 2003年10月16日，“ST美雅”董事会立即披露了预亏公告：由于受市场变化及公司客观情况影响，“ST美雅”经对2003年前三季度经营及财务状况初步测算，预计“ST美雅”2003年1-9月份的累计净利润为负数，敬请广大投资者注意投资风险。 “ST美雅”在董事会报告中称，“股权转让是企业发展的新机遇”，鹤山市国资办会考虑“更有利于本公司的发展而决定转让其所持股权”。 面对万和集团的收购，“ST美雅”表示反对，并采取了如下4个反收购措施 舆论进攻 提高费用 “ST美雅”在期间“对职工劳动合同期满补助”，这样“导致期间管理费用同比增加41.76%”。 “ST美雅”自找同 盟军。 *