大额未平仓合约的申报-Sfc.PDF

紀律處分行動聲明 紀律處分行動 1. 證券及期貨事務監察委員會（證監會）根據《證券及期貨條例》（該條例）第 194 條對Merrill Lynch Far East Limited （MLFE ）及Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited （MLAP ）作出公開譴責並罰款合共 1,500 萬元。 2. 由於MLFE 及 MLAP 存在內部監控缺失，故證監會按照一份依據該條例第201 條而訂立、日期為2017 年3 月23 日的協議採取上述紀律處分行動。該等內部 監控缺失與 MLFE 及 MLAP 在大額未平倉合約的申報 、電子交易系統 、涉及期 貨合約的研究報告的分發 ，以及在研究報告中披露莊家活動有關。 3. MLFE 根據該條例獲發牌經營第 1 類（證券交易）、第2 類（期貨合約交易）、 第4 類（就證券提供意見）、第6 類（就機構融資提供意見）及第 7 類（提供 自動化交易服務）受規管活動的業務。 4. MLAP 根據該條例獲發牌經營第 1 類（證券交易）、第4 類（就證券提供意見） 及第6 類（就機構融資提供意見）受規管活動的業務。 事實摘要 大額未平倉合約的申報 5. MLFE 作為香港期貨交易所有限公司（期交所）的交易所參與者及香港聯合交易 所有限公司 （聯交所）的股票期權交易所參與者，須遵守《證券及期貨(合約限 量及須申報的持倉量)規則》及《香港期貨交易所有限公司規則》內有關大額未 平倉合約的申報規定，以及就其本身的帳戶和任何客戶的帳戶的相關須申報持 倉量向期交所或聯交所作出申報。MLFE 在2006 年5 月推行大額未平倉合約的 申報程式 ，藉此制作大額未平倉合約的報告，以便呈交予期交所和聯交所 。 6. 2016 年 10 月，在識別到 MLFE 多次作出有欠準確的大額未平倉合約報告後， 證監會及 MLFE 共同聘請了一家獨立檢討機構，對其大額未平倉合約的申報進 行檢討 （大額未平倉合約的檢討）。 7. 大額未平倉合約的檢討識別出多項與大額未平倉合約的申報程式有關的問題 ， 而部分問題自程式在2006 年開始以來便已存在。所識別出的問題大多與程式邏 輯和編碼錯誤 ，以及未有備存充分的紀錄有關。特別是，檢討機構發現以下缺 失導致MLFE 的大額未平倉合約申報有欠準確： (a) 程式的設計欠佳，以致錯誤處理持倉量的數據，及在制作出大額未平倉合 約的中期報告後需使用大量人手加以處理； 1 (b) 整體上，在程式發展過程中，沒有遵守資訊科技變更管理程序，包括沒有 支持資訊科技變更的文件紀錄和審核線索 ，系統測試不足以偵測程式邏輯 問題，以及用作系統測試的抽樣理據不明確； (c) 相關的升級匯報政策和程序僅適用於營運團隊，而不包括合規團隊，亦沒 有指明應升級匯報的事宜的性質 ； (d) 人手控制的設計未能有效地在呈交前覆檢大額未平倉合約申報的準確 性，而以人手覆檢和更新報表容易出現人為錯誤 ； (e) 沒有充分地記錄程序和監控措施，以確保客戶有關授權作出申報的指示獲 得遵循 ，以及沒有審核線索以支持有關指示；及 (f) 缺乏有系統的紀錄備存 。 8. 《證監會持牌人或註冊人操守準則》（ 《操守準則》）第 2 項（勤勉盡責）、 第3 項（能力）和第7 項（遵守法規）一般原則及第12.1 段規定，持牌法團在 經營其業務時應以勤勉盡責的態度行事 ，有效地運用其所需的資源和程序，以 便適當地進行其業務活動 ，及遵守適用的監管規定 。 9. 此外，《適用於證監會持牌人或註冊人的管理、監督及內部監控指引》 （《內 部監控指引》）規定，應以充分的文件載述資料系統的設計及施行計劃的重要 部分，並定期加以檢討，以確保系統達致預期效果 。 10.