改制上过程中无形资产产权安排的因素分析.PDF

改制上市过程中无形资产产权安排的因素分析 苏静 （清华大学经济管理学院，北京 100084) 摘要：我国上市公司以部分改制上市为主。这个过程中，发起人向拟上市主体投入和分割资产的方式直接 影响着资产的确认和上市公司未来生产经营的独立性。和对企业上市后控股股东“掏空”行为的丰富研究 相比，能够追根溯源、针对企业改制上市之初的资产安排进行理论和实证分析的研究却相当缺乏，而这又 是控股股东各种侵占行为发生的源头之一。本文以 2004 年新上市公司的无形资产产权取得方式为例，分 析了影响上市公司做出不同安排（购买、折股、无偿转让和租赁等）的经济因素，并通过多元 Logistic 回归对各个影响因素的显著性做了检验。实证结果表明，不同的行业分布、股权结构（第一大股东的性质 和持股比例）和无形资产的种类对上市公司的产权选择行为有显著影响。此外，当上市公司在租赁与其他 方式之间权衡选择时，无形资产占净资产的比例有显著影响；但是对于除租赁以外的其他三类方式的选择， 这个经济因素的影响不显著。 关键词：股票初始发行;无形资产;产权安排 中国图书分类号：F2 文献识别码：A 1 问题的提出 我国上市公司基本都是通过股份制改造而来的。改制方式有很多，但是以部分资产的 改制上市为主（李东平，2001）。部分改制的核心内容之一就是发起人如何对上市公司的各 项资产进行初始配置。这个决策过程包括两个要点：第一，以什么样的形式向上市公司投入 资产；第二，向上市公司投入多少资产。对于经营性资产的剥离，中国证监会有一系列明确 的规定。但是无形资产的投入方式灵活多样，除自行申请注册获得外，上市公司还可通过有 偿购买、折股、无偿受让和继承以及租赁等方式取得和使用。不同的安排方式不仅直接影响 无形资产价值及其摊销费用的确认（见本文表 1），还会影响上市公司未来的资产完整性和 生产经营的独立性，并为控股股东的“掏空”行为打开方便之门（如 2000 年以来引起巨大 反响的上市公司花巨资购买母公司商标的一系列案例，就是上市公司改制过程中商标所有权 归属不清导致的恶果。这直接促使中国证监会发行监管部于 2001 年2 月12 日颁布的《发审 委审核备忘录第 1 号》第六条对商标权的处置问题专门做出明确规定）。 相对于证券市场对企业上市后控股股东“掏空”行为的丰富研究，能够追根溯源、针对 企业改制上市之初的资产投入和分割决策进行的理论和实证分析都相当缺乏，而这却是控股 股东种种侵占行为能屡屡得手的源头之一。改制企业对有关资产投入方式及所有权的安排是 微观主体在其内外约束条件（如上市公司的内部治理结构、财务状况、发行制度和会计准则 等）下追求利益最大化的博弈结果。不同的约束条件会引导企业做出不同的反应，找到关键 的约束条件是理解资产安排方式的核心。本文正是要从企业改制上市之初的无形资产安排方 式出发，探讨分析我国企业改制上市时对无形资产的取得和产权安排是否存在一定的范式 （pattern）；为什么有这样的范式、哪些具体因素会影响企业做出不同的安排选择。 上市公司要在招股说明书中对其“业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与 非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况”，包括“发行人的 主要无形资产的情况，如近三年无形资产的规模，对发行人业务具有重要意义的知识产权、 非专利技术等。对于以无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的，应简 要披露评估方法及其依据；土地使用权（包括水面养殖权等）、探矿权、采矿权及主要经营 1 性房产取得和占有的情况。” 这条规定为本文提供了查清无形资产来源的途径。而 2004 年新上市的 99 家A 股公司2 中没有整体上市的情况，正好为本文的研究提供了清洁的样本。 本文所需数据全部通过对上市公司招股说明书的手工查找（招股说明书在中国证监会指定的 信息披露网站巨潮资讯 下载）。 2 改制上市过程中无形资产产权的不同安排及其描述性统计 2.1 购买 这种方式指的是其他企事业单位（包括发起人母公司、其它股东、关联方企业或者非关 联方的企业、个人、政府部门等）将持有的无形资产所有