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第八章 普通股与优先股融资 本章主要内容 股票及其种类 企业发行股票的目的，发行股票给企业带来的影响 股票发行的条件、程序、方式与发行价格 普通股的权利与义务、特征及其优缺点 优先股的权利与义务、特征及其优缺点 第一节 权益筹资概述 一、股票的涵义与种类 （一）股票的涵义 股票是股份公司发给股东用来证明其在公司投资入股的权益凭证。 股票作为一种所有权凭证，代表着对一定经济利益的分配和支配权，股票持有人作为企业的股东享有《公司法》和公司章程所规定的权利和义务。 股份一词有两个涵义： 一是指构成股本的成分 二是指股东权利义务的来源。 股票只不过是股份的表现形式，股票的特征是由股份的特征派生出来的，其数量的大小表示股票持有者拥有公司股份的多少。 --cont’ 依照公司法的规定，股东一般享有如下权利： 1．出席或委托代理人出席股东大会，并依照公司章程规定行使表决权。 2．股份转让权。股东持有的股份可以自由转让，但必须符合公司法及其他法规和规定。 3．股份分配请求权。 4．对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的质询权。 5．分配公司剩余财产权。 6．公司章程规定的其他权利。 同时，股东也对公司负有相应的义务，如遵守公司章程、缴纳股款、不得退股等义务。 （二）股票的主要分类 按股东的权利不同分:普通股vs.优先股 按股票是否记名分：记名股票vs.无记名股票 按股票是否标明金额分:面值股票vs.无面值股票 按投资主体的不同分:国家股、法人股、个人股和外资股 按发行对象和上市地区分:A股、B股、H股和N股等 二、股票发行的原因和目的 （一）为筹措资金而发行新股 （二）为其他目的而发行新股 1．扩大公司影响 2．分散经营风险 3．将公积金转化为资本金 4．兼并与反兼并 5．股票的分割 6．其他目的 三、股票发行 （一）股票发行的规定与条件 我国证券市场起步于20世纪90年代初期 上海证券交易所和深圳证券交易所分别于1990年12月和1991年1月挂牌成立。 1993年4月22日国务院公布了《股票发行与交易管理暂行条例》。 2005年10月27日我国颁布了新修订的《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）和《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》 2006年5月18日中国证券监督管理委员会（简称证监会）出台了《首次公开发行股票并上市管理办法》。 按照我国目前已有的法律、法规的规定，股份有限公司发行股票，应当遵循公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利、同股同价。同时，发行股票还应接受中国证监会的管理和监督。 （二）股票发行的程序 股份有限公司在设立时发行股票与增资发行新股的程序通常是不一样的。 1．股份有限公司发起设立及发行股票，必须遵照《公司法》的有关规定。 2．股份有限公司在增资时发行新股，也必须遵照《公司法》和《证券法》的有关规定，并按照《首次公开发行股票并上市管理办法》具体运作。 （三）股票发行方式、销售方式和发行价格 股份公司发行股票，应当选择适宜的股票发行方式和销售方式，并制定恰当的发行价格，以便及时足额地募集股本。 1．股票发行方式：是指公司通过何种途径发行股票。股票的发行方式可分为两种： （1）公开间接发行 （2）不公开直接发行 2．股票销售方式：是指股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的销售方法。股票销售方式有两类：（1）自销方式 （2）承销方式 包销 代销 3．股票的发行价格。 是股票发行时所使用的价格，也就是投资者认购股票时所支付的价格。 股票的发行价格通常由发行公司根据股票面额、股市行情和其他有关因素决定。 以募集设之方式设立公司首次发行的股票价格，由发起人决定。 公司增资发行新股的股票价格，由股东大会决定。 首次公开发行（IPOs）股票价格由发行公司、承销商（或保荐商）、机构投资者（竞价）等多种因素共同决定。 股票的发行价格可以和股票的面额一致，但多数情况不一致。股票的发行价格一般有三种： 等价、时价（折价或溢价）、中间价 股票价值进行评价方法有每股净资产法、清算价值法、市盈率法和未来收益现值法。 每股净资产法。 清算价值法。 市盈率法。 未来收益现值法。 其中，P表示普通股每股现值；Dt表示第t年年底预期得到的每股股息；Ks表示股票投资者应得的必要报酬率；n表示年数。 讨论与思考题 公司为什么要公开发行股票？ 公司发行股票将对公司带来哪些影响？ 公司首次公开发行（IPOs）定价有哪些影响因素？ 公司IPOs定价有哪些方法？该如何对公司IPO进行定价？ 第二节 普通股筹资 一、普通股股东的权利和义务 （一）普通股的权利 1．对公司的管理权 投票权、查账权、阻止越权的权利 2．分享盈余的权利 3．出售或转让股份的权利 4．优先认股权 5．剩余财