投资银行_3_6.ppt

Dr. Ouyang 目录 第１部分　投行基础知识 历史 概述 业务类型 组织结构与职业 第 2 部分　投资银行的基础理论 第３部分　发行、上市、交易 融资工具的选择 首次公开发行 上市公司再融资 债券的发行 私募融资 上市 证券交易理论 上市方式 直接上市 异地上市 分拆上市 买壳上市(间接上市) 直接上市 公司IPO后，在证券交易所挂牌交易 不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同 公司上市的好处 异地上市 两地上市 两地上市的优势 分散资本来源 筹集本土市场未能提供的大规模资本 有助于拓展当地业务 两地上市成本 上市维持费用增高 需要适应不同信息披露法律规定 可能需要提供不同会计准则下的财务报告 我国公司的两地上市 香港与纽约、伦敦联合挂牌 香港与大陆A股联合挂牌 大陆A股和B股同时上市 异地上市 第二上市（DR depository receipts）：已在某证券交易所上市，继续将同种股份在另一交易所挂牌交易 ADR/GDR　 以美元标价，同样标准进行交易和交割，股息均以美元支付，存托银行提供的服务及有关协议的条款与保证均一样 发行公司：委托国内保管银行；通知国外存托银行发行存托凭证，在场内/场外交易 投资人：由存托银行签发的可转让股票凭证。 一级ADR：流通；要求最低；柜台交易 二级ADR：上市；满足上市地点上市条件；上市场所交易 三级ADR：募股；要求最高；上市场所交易 异地上市 ADR 分拆上市 案例：同仁堂分拆上市 为实现中药现代化这一核心目标，同仁堂早在1999年上半年，就专门从中高层抽调人马，组成了四个工作小组，分别筹划推进海外上市、中药现代化、生物制药和全球中药电子商务等方面的工作 而海外上市则是中药现代化、生物制药和全球中药电子商务得以实现的基本前提，只有引进国际战略投资者，得到它们在资金、技术、管理和市场经验等方面的催化，同仁堂的构想才有机会开花结果 分拆上市 海外上市的三种方案 分拆上市 里昂证券方案 分拆上市 里昂证券方案的问题 可能损害A股股东的利益 如果增发H股，由于H股的市盈率远远不及A股高，定价也就会比A股低很多，这实际上会大大稀释A股股东的权益，不但会遭到A股股东的反对，能否通过主管部门的审批也会打上大大的问号 举例来说，假设A股的市盈率为30，H股的市盈率为20，则同样购买1股同仁堂股份的股票，A股股东所花的钱是H股股东的1.5倍（30/20） 分拆上市 中银国际方案 中银国际方案的问题 控股公司所筹的资金将会直接投资而不可能再投入A股公司，其收益也将完全由H股公司股东所享有，从长远来看将大大压缩A股公司的发展空间并损害A股股东的利益 同时，设立控股公司审批程序很严格，获得批准的可能性不大 在国外，控股公司往往出现在多元化企业之中，单一产业极少有设立控股公司的例子，这只会徒然增加管理层次并导致重复纳税 在这种结构下，同仁堂品牌等于被完全放到了境外资本市场，由于企业的再融资受到限制，且现有管理层对企业的控制力也将被逐步削弱，控股公司一旦被境外收购，同仁堂品牌就有彻底失去的危险 分拆上市 中证万融方案 同仁堂股份联合其他投资人设立同仁堂科技股份有限公司 制药二厂 中药提炼厂 进出口公司 科研中心 同仁堂科技到香港分拆上市 分拆上市 中证万融方案 分拆上市 同仁堂分拆上市 2000年10月，同仁堂股份（600085）分拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港创业板上市 此次发行7280万股H股，每股发行价为3.28港元 同仁堂持有上市后的同仁堂科技52.63%的股份 分拆上市 分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市 分拆上市 分拆上市对母公司的影响 对母公司业绩带来积极的推动作用 有助于母公司的业务转型 利于母公司海外业务拓展 分拆上市对子公司的影响 股本结构改变 业绩体现于股票价格 开辟新的融资渠道 分拆上市 分拆上市模式 母公司直接持股型 分拆上市 分拆上市模式 母公司原股东直接持股型 分拆上市 分拆上市模式 无新股发行型 买壳上市 案例：北大方正买壳上市 北大方正集团是以发明电子照排系统起家的，随着市场的逐渐饱和，北大方正开始寻找新的利润增长点 1998年，方正集团的软件公司已在香港上市，计算机硬件业务急待入主上市公司以奠定发展的基础 规模小、全流通、无主业且有配股资格的延中实业成为其首选目标 此时的延中实业也正由于第一大股东宝安上海公司的经营策略调整而面临何去何从的困惑 买壳上市 1998年5月11日，北京大学及相关两家公司发布公告宣布，截至5月8日，北大科技和正中广告共购入延中实业518.4001万股，占延中总股本的5%，加上北大方正集团及北大资源集团购入的股份，北大对延中实业的持股比例超过5%，成为延中实业的第二大股东 此前，宝安上海