广东韶能集团股份有限公司内部控制制度.doc

韶能股份(000601)内部控制制度 广东韶能集团股份有限公司内部控制制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范广东韶能集团股份有限公司(下称“公司”)内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及其他有关法律法规，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司。 第三条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 第四条 公司建立与实施内部控制，应遵循下列原则： (一)全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项； (二)重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域与环节，采取更严格的控制措施，确保不存在重大缺陷； (三)制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率； (四)有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员应自觉维护内部控制制度的有效执行，内部控制发现问题能够得到及时的反馈和纠正； (五)适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整； (六)审慎性原则：内部控制坚持以风险控制、规范经营、防范和化解风险为原则； (七)成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素： (一)内部环境：内部环境是公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等； (二)风险评估：风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略； (三)控制活动：控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内； (四)信息与沟通：信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通； (五)内部监督：内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第六条 公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。 第七条 公司建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。 第八条 审计委员会可以根据有关法律法规、《公司章程》、本制度及其配套办法，明确贯彻实施本制度的具体要求，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查。 第二章 内部环境控制 第九条 公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。 监事会对股东大会负责，监督公司董事、高级管理人员依法履行职责。 经营层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。 第十条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他个人名义