玉源控股股份有限公司内部控制大纲.doc

玉源控股股份有限公司内部控制大纲 第一章 总则 第一条 为了加强公司内部控制工作，保障公司实现经济效益和社会效益目标，促进公司规范运作和健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本大纲。 第二条 本大纲所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 本大纲所称内部控制制度是指公司为实现内部控制目标所制订的所有制度规定。 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章的规定，根据自身经营特点和所处环境，制定内部控制制度。 公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第四条 本大纲适用于公司所有下属子公司、分公司。 第二章 基本要素 第一节 内部控制机构 第五条 公司应完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 第六条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，公司董事会、监事会及其他职能部门都是公司内部控制活动的实施机构。公司高级管理人员及其他有关人员都应按照各自职能分工和公司内部控制制度，履行内部控制职责。 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 第七条 公司设立内部控制部，专门负责内部控制活动的检查监督工作。内部控制部应配备专门人才，通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行，对公司内部控制制度的建立、内部控制的效果进行监督、评价。 第二节 内部控制制度 第八条 本大纲是公司建立健全内部控制制度、实施内部控制活动的纲领性制度。 第九条 公司内部控制制度应涵盖公司所有营运环节，主要有： （一）重大事项决策，如产业调整、重大投资、重大资产出售、重大融资等。 （二）生产经营的日常管理，如销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理等。 （三）其他事项，如财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 第十条 内部控制制度的制订与修订要求合法、全面、实用、有效。即制度的制订与修订要符合国家法律、行政法规的规定，要涵盖公司所有营运环节，要适合公司自身的实际情况，采用具有可操作性的内部控制方法，切实起到加强内部控制的作用。 第十一条 公司内部控制制度规定分两类，都属于公司内部控制制度规定范畴： （一）公司有关规章制度中涉及内部控制活动内容的，如《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。 （二）公司专门针对内部控制活动制订的制度规定，如本大纲、《公司财务会计制度》以及《预算管理制度》、《印章管理制度》、《货币资金管理制度》、《票据管理制度》等具体制度规定。 上述制度规定都属于公司内部控制制度规定范畴。 第十二条 公司董事会应负责内部控制制度的建立健全工作，并应授权有关职能部门制订内部控制的具体制度规定，形成完善的内部控制制度体系。 第三节 其他要素 第十三条 公司应建立风险识别、评估、控制机制。 公司管理层要对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 公司管理层要按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。 第十四条 公司要按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关规定的要求，做好对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制的重点工作，建立健全相关的制度规定和内部控制流程。 第十五条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第三章 内部控制重点事项 第一节 重大投资的内部控制 第十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第十七条 公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司委托理财事项应由公司董事