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贵阳市工业投资（集团）有限公司 “借壳上市”的基础知识 贵阳市工业投资（集团）有限公司 借壳上市的定义 所谓“壳”是指上市公司的上市资格。 所谓借壳上市，是指非上市公司通过重大股权并购收购上市公司，并将非上市公司控制的资产（通常是优质资产）置入上市公司，将原有的上市公司控制的资产 （通常是不良资产）置出上市公司的过程。 借壳上市的简单图示 收购前 收购人 被收购人 壳公司（上市公司） 收购过程 股权收购价款支付 收购人 被收购人 转让股份过户 收购完成 收购人 被收购人 壳公司（上市公司） 对收购方的要求 有下列情形之一的，不得收购上市公司： 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形； 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 对收购方的要求 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。 财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。 借壳上市的好处 较直接上市速度要快。借壳上市，尽管也有主管部门的“前置性审批”，以及中国证监会并购重组审核委员会的审核，但由于管理层鼓励上市公司推进实质性重组，实现可持续发展，因此审核程序较具弹性，如同业竞争与关联交易等方面的要求较IPO上市的相对要低。 对于不符合直接 上市条件的公司，可以在短时间内实现上市目标 。例如：成立时间不满三年或未实现连续三个会计年度盈利。 如何选择“壳公司” 公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务和法律诉讼，也不能有违反证券法规的问题，就是所谓“干净“的壳，否则对收购公司不利。 壳公司的上市资格必须保持完整。 壳公司的股本较小，股权结构较为单一，且实际控制人与壳公司之间不存在互相担保、互相占用资金的情况，以利于对其进行收购控股。 借壳上市的成本 对于买壳公司来说，所要承担的主要是下列成本 取得壳公司控股权的成本。 公司注入优质资本的成本 对“壳”公司进行重新运作的成本。 对“壳”公司重新运作的成本 对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产； 对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度人事的变动需要大量的管理费用和财务费用； 改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划； 维持壳公司持续经营的成本； 控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。 取得对壳公司控制权的方式 通过现金收购。这样可以节省大量时间，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。 完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。 两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。 通过上述方式，非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。 收购涉及的信息披露 通过证券交易所的证券交易，或者协议转让方式投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国