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三分钟读懂：企业上市前如何进行资本运作？ 摘要：企业上市前的资本运作目的很简单，一是通过重组并购方式扩大企业规模，获得 行业竞争优势，提高产品市场占有率；二是通过对已上市公司的股权投资、股权置换等 方式间接上市，当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时，便举牌收购，成为 正式的上市公司控制。 一般的资本运作模式有以下几种： 一、并购重组 并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获 得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存 量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操 作。常见并购重组的方式有： 1。完全接纳并购重组。 即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存 量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有 相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。由于并购双方兼容 性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对 手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。如果这种 并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。 1995年 8月 28日，全国最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务方式与佛山 市政府正式签约，以为亏损的佛山化纤 10.81亿元人民币债务提供担保的形式，获得了 后者的全部产权，并 3年付清 9 400万元土地使用费。并购后，仪征化纤少了一个竞争 对手，扩大了整体规模，实现了双方优势互补。 2。剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。 并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余 下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支 付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。 哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为 1.4亿元，三九集团在征得哈 尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要 2亿元以上的投资和 3年左右的时间。 二、股权投资 股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股 东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下： 1。流通股转让 公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公 司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。1993年 9月发生在上海证券交易所的“宝 延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后，有深圳万科在沪 市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券 6次举牌控股上海申华等案 例发生。 虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流 通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行 条件对该种方式的主要制约因素有： (1)上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总 股本比重约 70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使得能够通过公众流通股 转让达到控股目的的目标企业很少。 (2)现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。突出的一条是，收购中， 机构持股5%以上需在 3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减 2%也需做出公告。 这样，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时 间也较长。如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。 (3)我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，使得股价过高。对 收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往得不偿失。 2。非流通股转让 股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产 权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股 权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让 股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性 和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。 1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有 25 起， 如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其 中，比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。1994年 4月 28日，珠海恒通集团股份有限 公司斥资 5 160万元，以每股 4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有 限公司 1