资本市场借壳上市行为税收管理分析报告.doc

资本市场借壳上市行为税收管理分析报告 目 录 一、资本交易税收管理的现状 2 二、借壳上市的资本运作过程 4 （一）借壳方取得壳公司的控制权（控股入壳） 4 （二）借壳方对壳公司进行资产剥离与注入（资产整合） 5 三、借壳上市过程的税收管理 5 （一）控股入壳过程涉税问题分析 5 1.收购壳公司股权 6 2.与壳公司进行资产置换 8 （二）资产整合过程涉税问题分析 12 1.壳公司定向增发股票取得目标企业全部股份（股权收购） 13 2.壳公司定向增发股票取得目标企业全部资产和负债，目标企业本身获得股权（资产收购） 17 3.壳公司定向增发股票取得目标企业全部资产和负债，目标企业的股东获得股权（吸收合并） 20 四、强化资本交易税收征管的建议 24 （一）加强宣传辅导，全面提高纳税人的税法遵从度 24 （二）加强信息共享，有效形成部门共管协作机制 24 （三）加强资料收集，巩固税收资料备案管理制度 25 （四）细化操作规程，建立健全企业重组业务税收追缴制度 26 五、借壳上市实例的涉税分析 28 内容摘要：本文以资本市场中最为复杂的借壳上市行为作为研究资本交易税收管理的切入点，通过研究A股市场多个典型的借壳上市实例，归纳提炼出借壳上市行为的典型过程，并按照实务中资本交易活动的业务关联，对每个过程所包含的一系列资产重组行为、每项重组行为中的交易主体进行了涉税问题分析。本文以借壳上市为主线，研究对象涵盖了当前主要的资本交易类型。本文最后对本地一个借壳上市实例进行了模拟涉税分析。 一、资本交易税收管理的现状 对资本交易行为的税收征管一直以来都是税务机关税源管理工作的难点和薄弱环节。目前，资本交易的税收征管现状主要表现在如下几点：一是信息共享机制不健全，税收监管不到位。例如，借壳上市业务的审批和登记涉及中国证监会、国资部门、商务部门以及工商行政管理部门等多个部门。然而，目前税务税收征管行为难以及时有效地介入管理，从而造成税收监管不到位。资本运作流程复杂，造成税收征管滞后。以企业借壳上市为例，一般都历时一年以上，涉及对象众多，过程繁杂，如财务审计、资产评估、工商变更等。由于资本运作往往具有较高的技术含量，专业性强且流程复杂，。涉及到营业税、企业所得税、个人所得税、契税、土地增值税等多个税种是对上市公司壳资源进行重新配置的一种活动非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为壳公司的上市公司，借以在证券交易所上市。与一般企业相比，上市公司最大的优势是在证券市场上大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。，上市公司的资格已成为一种稀有资源。资产负债壳公司的 借壳方取得壳公司控制权是借壳上市实务操作中最为关键的一环，直接决定了该项资本运作能否成功。借壳方只有实现了对壳公司的控制，才能按照自身的战略规划自主的实现资产和业务向上市公司这个平台的转移。在借壳上市的中，借壳常以现金或资产为支付方式收购壳公司股份壳公司一般都是资产质量较差、盈利能力较低、被证券交易所特别处理的上市公司，因此，在借壳上市的方案中首先会将壳公司目前的资产、负债、业务剥离出上市公司，通常的做法是由壳公司将目前全部资产、负债和业务出售给第三方（一般是壳公司目前的控股股东），并由第三方安置全部人员。方以其拥有的相关资产为对价购买该部分定向发行的股票，也同时把相关资产注入了壳公司。 三、借壳上市过程的税收管理 （一）控股入壳过程涉税问题分析 控股入壳主要通过向壳公司股东收购股权和与壳公司进行资产置换等交易行为来实现。 1.收购壳公司股权 借壳方企业向壳公司的股东收购壳公司的股权以逐渐实现对壳公司的控制，这是借壳方企业对壳公司实现控股的最常见交易行为。 （1）C公司（壳公司的法人股东）纳税义务分析： ①企业所得税 C公司向M公司（借壳方企业）转让壳公司（上市公司）的股份所取得的收入为转让财产收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本（即该股权的计税基础）后，为股权转让所得。转让股权收入中包括非货币资产的，以其公允价值确定收入额。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。 ②印花税 C公司应就签订的股权转让协议所载金额，按股权转移书据税目计算缴纳证券交易印花税。 （2）P（上市公司的自然人股东）纳税义务分析： ①个人所得税 根据《个人所得税法实施条例》第十条：“个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。所得为实物的，应当按照取得凭证上所注明的价格计算应纳税所得额；无凭证的实物或者凭证上所注明的价格明显偏低的，参照市场价格核定应纳税所得额。所得为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。所得