汽车有限公司零部件事业部下属子公司独立董事工作细则.doc

独立董事工作细则 （草 案） 信永中和管理咨询 二零零三年[ ]月 总 则 为进一步完善_________有限公司以下(简称“公司”)的法人治理结构,改善董事会结构,强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制,促进公司的规范运作,特建立本独立董事工作细则. 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务并与所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受利害关系单位或个人的影响独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责 独立董事的任职条件和独立性 独立董事应当符合下列基本条件 (一)根据法律行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格 (二)具有公司章程规定的独立性 (三)具备公司运作的基本知识熟悉相关法律行政法规规章及规则 (四)具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 (五)公司章程规定的其他条件 独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系直系亲属是指配偶父母子女等主要社会关系是指兄弟姐妹岳父母儿媳女婿兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等 (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 (五)为公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员 (六)公司章程规定的其他人员 独立董事的提名选举和更换 独立董事的提名选举和更换 (一)公司董事会监事会单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分了解被提名人职业学历职称详细的工作经历全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其相互信任与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容 (三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年 (四)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职提前免职的公司应将其作为特别披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效 独立董事的权利和义务 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外还拥有以下特别职权 (一)重大关联交易指公司拟与关联人达成在总额高于300 万元或高于公司最近审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 (三)向董事会提请召开临时股东大会 (四)提议召开董事会会议 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 (一)提名任免董事 (二)聘任或解聘高级管理人员 (三)公司董事高级管理人员的薪酬 (四)公司的股东实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 (六)法律法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项 (七)公司章程规定的其他事项 公司应当为独立董事提供必要条件以保证独立董事有效行使职权 (一)独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经董事会决策的事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存5 年 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助如介绍情况提供材料等独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告董事会秘书应及时办理公告事宜 (三)独立董事行使职权时公司有关人员应