担保情况概述被担保人基本情况-股票.PDF

关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见 中信证券股份有限公司 关于华夏幸福基业股份有限公司 对外担保事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为华夏 幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）非公开发行A股股 票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 规定，对华夏幸福拟对外担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、担保情况概述 华夏幸福基业股份有限公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下 简称“京御地产”）、京御地产全资子公司廊坊市孔雀湖房地产开发有限公司（以 下简称“廊坊孔雀湖”）拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平 安大华”）签署《增资协议》，涉及平安大华发行资产管理计划向廊坊孔雀湖增 资。平安大华向廊坊孔雀湖增资15亿元，按1:1的比例计入廊坊孔雀湖注册资本 及资本公积金，交易全部完成后，京御地产持有廊坊孔雀湖66.67%的股权，平 安大华持有廊坊孔雀湖33.33% 的股权（具体以实际募集情况为准）。就京御地 产与平安大华签署的全部交易文件（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协 议》（如有）），公司为京御地产根据前述文件对平安大华所承担的义务提供不 可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有的廊坊孔雀湖66.67%股权提供 质押担保。 公司董事会于2016年5月30 日召开公司第五届董事会第七十三次会议审议 通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规 定，公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2016 年第五次临时股东大会审议。 二、被担保人基本情况 公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司 成立日期： 2002年12月27 日 1 关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见 注册地址：固安县经济技术园区2号路北 法定代表人：孟惊 注册资本：7亿元 经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）； 自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务。 截止2016年3月31 日，京御地产的总资产为59,617,066,434.32元，净资产 为1,641,791,321.75元，2016年1-3月实现营业收入2,310,674.71元，实现净利 润-67,468,721.89元（注：以上数据为该公司单体数据）。 与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。 三、担保协议的主要内容 担保方式：公司提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，京御地产以其持 有的廊坊孔雀湖66.67%的股权提供质押担保。 保证内容：京御地产在本项目交易文件（包括但不限于《增资协议》、《股 权收购协议》（如有））项下应履行的义务以及京御地产因违反项目交易文件而 产生的违约金、赔偿金、应付的费用以及实现债权与担保权利而发生的合理费用。 四、本次担保事项的审批情况 公司董事会于2016年5月30 日召开公司第五届董事会第七十三次会议审议 通过了《关于为下属公司提供担保的议案》。本次担保对象为公司全资子公司， 公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次 担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该子公司核定担 保额度。 按照《上交所股票上市规则》的规定，公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保，应提交股东大会审 议。因此本项议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。 五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币411.37亿元，均 为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。