重庆融汇国际温泉城市政道路工程BT合同收益权投资集合资金信托计划尽职调查报告精选.doc

西安信托·重庆融汇温泉城 市政道路工程BT合同收益权投资 集合资金信托计划 尽职调查报告 西南业务总部·重庆业务部 二〇一〇年八月 目录 一、项目概况 1 ㈠项目背景 1 ㈡方案简介 1 ㈢交易结构 2 二、信托方案要素 2 ㈠项目名称 2 ㈡信托规模及资金来源、认购起点、信托期限 2 ㈢融资方全称 3 ㈣融资成本、信托报酬及受益人预期收益率 3 ㈤信托财产的管理、运用和处分 3 ㈥风险控制措施 3 ⒈集团保证 3 ⒉质押担保 3 ⒊个人保证 3 ⒋工程保证 3 ⒌城乡开发公司回购承诺 4 ⒍资金监管 4 ㈦保管机构 4 ㈧信托利益的计算与分配方案 4 ㈨信托费用及税费的承担、核算及支付方法 4 ㈩信托成立、变更及终止 4 ⒈信托成立条件 4 ⒉信托终止条件 5 三、合规性分析 5 ㈠资金用途 5 ㈡BT合同收益权回购资金来源 5 ㈢融资方和实际控制人 5 ㈣担保措施 6 四、融资方介绍 6 ㈠ 融资方基本情况及经营情况 6 ⒈基本信息 6 ⒉股权结构 6 ⒊公司组织构架、人员状况 7 ⒋融资方经营模式和近年发展现状 9 ㈡ 融资方财务状况及资信情况 11 五、用款项目及BT合同收益权介绍 15 ㈠用款项目简介 15 ㈡项目立项、审批情况 15 ㈢项目规划与建设进度 17 ㈣资金预算及投资进度 20 ⒈资金预算 20 ⒉投资进度 21 ㈤融资安排 21 ㈥BT合同收益权界定及价值分析 21 ⒈BT合同收益权界定 22 ⒉价值分析 22 六、还款来源分析 22 ㈠第一收益权回购资金来源 22 ⒈重庆融汇投资经营净现金收入 22 ⒉重庆融汇投资收取城乡开发公司支付的代建项目回购款 26 ㈡第二收益权回购资金来源 27 七、资金监管 32 ㈠监管目标 32 ㈡现金流测算与监管方案 32 ㈢监管措施 35 八、担保方式 35 ㈠集团担保 35 ⒈基本信息 35 ⒉股权结构及实际控制人 36 ⒊发展状况及子公司概况 37 ⒋开发中的主要项目 38 ⒌财务分析 39 ⒍融资及盈利预测分析 43 ⒎资信状况分析 43 ㈡质押担保 43 ㈢个人保证 43 ㈣工程保证 44 ㈤城乡开发公司回购承诺 44 九、存在风险及防范措施 44 ㈠主要风险 44 ㈡防范措施 44 十、尽职过程与结论 45 ㈠尽职过程 45 ㈡尽职结论 46 附：尽职调查资料清单 47 一、项目概况 ㈠项目背景 重庆融汇投资有限公司（以下简称“重庆融汇投资”）系融汇（福建）集团有限公司（以下简称“融汇（福建）集团”）在重庆地区业务发展平台公司——重庆融汇地产（集团）有限公司（以下简称“重庆融汇地产”）下辖子公司；重庆融汇国际温泉城（以下简称“融汇温泉城”）是重庆融汇投资正在开发的大型综合性温泉旅游项目。 2009年8月8日，重庆融汇投资与重庆市沙坪坝区城乡建设开发公司（以下简称“城乡开发公司”）签署了《融汇国际温泉城市政道路工程建设项目委托代建合同书》（以下简称“《代建合同书》”），规定：重庆融汇投资作为代建单位，负责预先垫资建设融汇温泉城市政道路工程，代建项目工程竣工验收交付使用后，由城乡开发公司回购该代建项目。 融汇温泉城市政道路工程规划道路总计13条、全长7.68公里，项目估算总投资19531万元，建设工期为三年。截至2010年8月30日，重庆融汇投资累计完成投资7522.17万元，为支持重庆融汇投资加快本项目建设进度和提高资金使用效率，由西安国际信托有限公司（以下简称“我公司”或“受托人”）发行集合信托计划募集人民币10000万元投资于融汇温泉城市政道路工程以获得该BT合同收益权，期限不超过24个月，剩余建设资金需求由重庆融汇投资自筹，信托计划到期前，由重庆融汇投资溢价回购该BT合同收益权。 ㈡方案简介 表 1信托方案简介 项目基本情况 方案要点 ⒈ 交易对手 重庆融汇投资有限公司 ⒉ 信托规模 人民币10000万元 ⒊ 业务类型 BT合同收益权投资 ⒋ 信托期限 不超过24个月 ⒌ 融资成本 ⒍ 投资项目 重庆融汇温泉城市政道路工程BT合同收益权 ⒎ 收益来源 重庆融汇投资溢价回购该BT合同收益权，其资金来源为经营净现金收入和收取城乡开发公司支付的代建项目回购款，从而实现信托收益 增信与风险控制 ⒈ 集团担保 重庆融汇地产提供连带责任保证担保 ⒉ 质押担保 BT合同代建项目回购款作应收账款的质押登记，质押率为51.2% ⒊ 个人保证 实际控制人黄祖仕先生提供个人无限连带责任保证担保 ⒋工程保证 重庆融汇投资对融汇温泉城市政道路工程进度和工程质量出具相关承诺函 ⒌城乡开发公司承诺 城乡开发公司承诺代建项目回购款优先偿还本信托融资，即拨付至我公司与重庆融汇投资的账户； ⒍资金监管 设立资金监管账户，资金的划拨使