经典借壳案例.docx

?黄其森借壳 “一毛不拔”??? 曾经身陷福建担保圈、被债务缠身、遭“飞天系”挟持的ST三农（000732.SZ），在地产商人黄其森运作下乌鸡变凤凰，于今年9月30日以263.16%的涨幅重返阔别3年的资本市场。黄其森旗下的地产资产也得以借壳上市。?“扫雷”净赚两亿?????ST三农是有名的烂摊子，如果按照常规的“收购原股东股权、以拟注入资产认购增发股权方式”显然不行。收购方不仅需要支付巨额现金，甚至获得的股份3年内不能流通，还要消化ST三农的历史包袱，并且处处防“雷”。??? 从借壳过程看，黄其森确实碰着“雷”了。黄其森首先通过协议转让获（转让方分别为上海金威数码、深圳拓博），收获股份占总股本的22.47％，成为ST三农潜在第一大股东。公告没有披露黄其森支付对方股份转让的对价。时间是2008年4月8日。??? 然而，上海金威数码的股份并没有按照约定过户，其股份被法院冻结。而深圳拓博股份过户时间挪到了股改之后。2008年年报显示，当时前三名大股东持股数比例接近，黄其森投资的福建泰禾投资有限公司持股12.73%；上海金威数码信息技术有限公司持股11.87%；上海蓝银投资管理有限公司持股10.08%，谁都有可能上位。???? 但到了2009年6月11日，上海金威数码与福建泰禾签订的《福建三农集团股份有限公司股份转让协议》公告声明作废。黄其森在股权获取上举步维艰。???? 但比较让黄其森宽心的是，虽然ST三农有重重暗礁，但在公安机关介入下，暗礁基本上都已浮出水面。这里面不得不提到三明市国资委，三明市国资委把邱忠保引入ST三农后，引发惊天大灾。所以黄其森在上市之前曾不紧不慢地对媒体表示，三明市国资委比我更急。虽然三明市国资委在ST三农没有一分钱股份，但黄其森和三明市国资委签署的《债务承担协议》显示，三明市国资委真金白银掏了8131.07 万元。???? 黄其森把清偿ST三农债务分成两步，股改之前支付12000万元，也就是说，12000万元撬动了ST三农的实质性资产重组，ST三农2007年的总资产4.7个亿。股改通过之后，黄其森支付余下的28000万元。黄其森的付款方式显示了会计人员谨慎小心的一面。???? 这样一来，ST三农巨额负债和错综复杂的债权债务关系，被黄其森化解，上市公司变成了一个“净壳”。??? 如果黄其森掏了4个亿来买壳，也未免太笨了。??? 2009年年报显示，资本公积59409.34万元，属于大股东占款清欠资金转入，大股东占款清欠货币资金有28998万元。??? 就是说，黄其森用4亿资金把借壳的雷扫光了，账面上还多出近2亿资金。?????增发强化控制权?????随后，ST三农向泰禾投资定向增发购买资产的价格为3.09元/股，共发行78411.95万股，合计242292.91万元。至此，ST三农总股本为1017177993 股，其中泰禾投持有809400795股，占总股本的79.57%。???? 定向增发股本的大小，决定着对上市公司的控制权与收益权。定向增发股本数量取决于注入资产的评估增值幅度与二级市场平均价格。股价的高低往往决定着增发时的对价。若要实现借壳者的利益最大化，理想的情况是，增发公告前低股价，公告后高股价。在这方面，黄其森又显出资本玩家的精明。??? 注入资产以2009年4月30日为评估基准日，评估值为242292.91万元，评估增值率155.86%。??? 前文提到，拟注入资产在进入上市公司时都要进行评估，评估值越高，借壳方能够获得的上市公司股权比例就越大，其股权价值也将相应提高。因此，借壳方在进行拟注入资产评估时，具有强大的“做多”动力，而体现在评估值上，就是评估增值率。??? 而房地产行业评估增值率远高于其他行业公司，这是由我们国家资产评估规则的特性决定的。根据证监会《重大资产重组管理办法》的有关规定，对拟注入资产的评估可采用收益现值法进行评估，而房地产、矿业主要资产（土地、矿产资源）的入账成本为获得该资源支付的价款（土地款、资源价款），而以这些资产未来形成产品变现后的收益（房屋销售利润、矿产销售利润）折现后的价值作为评估值，所以其溢价空间不言而喻。??? 当然，高评估增值率在带给借壳方更高的股权比例的同时，相应地挤压了其他股东的股权比例，并且降低了注入资产的盈利能力。??? 增发总股款与注入资产相等，ST三农一分现金未花，强化了上市公司控股权。由于评估基准日在房地产周期高峰期，所以注入的资产获得相当高的溢价，而股价却定在ST三农股价最低点。黄其森在增发价格和注入资产估值上占尽了便宜。空手套白狼??? 表面上看，黄其森付出了4个多亿元的真金白银扫雷并获得上市公司股权。但事实上，这一数字在整个借壳过程中无非承担着“穿针引线”的作用。通过大股东占款清欠资金转入，黄其森不仅抵消了排雷的4个