1合并公布宣布前.doc

1合并公布宣布前，A公司发行在外的总股本为2500万股，每股市价20元；B公司发行在外的总股本为2000万股，每股市价为10元。现A公司以换股形式吸收合并B公司，B公司每1.6股可以换成A公司的1股，两家公司合并后的总市值为9亿元。试求：（1）合并的协同效应（2）B公司原有股东所获得的溢价（3）A公司原有股东获得的兼并收益 协同效应=90 000-（25 00*20+2000*10）=20 000万元 B公司原有股东所得溢价 B公司股票整体转换为A公司的股票，共计2000/1.6=1250万股。 合并后A公司总股本为2500+1250=3750万股。其中B公司原有股本占合并后新公司总股本的1/3。 B公司原有股本在转化为A公司股票，完成合并后的真实价值为90000*1/3=30000万元。 B公司所得溢价=30000-10*2000=10000万元 A公司原有股东获得的兼并收益20000-10000=10000万元 2假设A企业和B企业价值分别为500万元和100万元。如果A企业兼并B企业，那么兼并后由于会产生100万元的协同效益，故联合企业AB的价值将达到700万元。B企业的董事会已经表示若它能得到150万元的总收益，就会出售B企业。 现金收购的方式 兼并后的A企业的价值 ＝联合企业的价值－支付的现金 ＝700－150 ＝550（万元） A企业股东将获得净现值＝550－500＝50（万元） 另一种算法 兼并方的净现值＝协同效益－兼并溢价＝100－（150－100） ＝50（万元） 假定A企业对外发行了25万股股票，兼并前 每股价值＝500/25＝20元 兼并后每股价值＝550/25=22元 兼并后A企业股东手中的股票会上涨，该收购对他们是有利的。 股权互换的方式 假定被兼并前，B企业对外发行了10万股。 问题：A企业应该按多大的转换比率来把B企业股东持有的B企业的股票全部转换为A企业的股票？ 一种计算方法 因为B企业董事会要求150万元的总收益，而兼并前A企业的股票每股价值20元。因此A企业需要新发行7.5万股来交换B企业的10万股。 转换比率＝7.5:10=0.75:1 按这种方法计算，看上去原B企业的股东正好得到了150万元的总收益，而A企业为兼并实际付出的成本也恰好为150万元。 这种看法是正确的吗？ 分析 兼并后A企业对外发行股票的数量达到32.5万股（25＋7.5），而原B企业股东拥有联合企业23%（7.5/32.5）的股权，他们实际上得到的价值为161万元（23%×700）。 而互换股票后A企业股票每股的价值为21.54 元（700/32.5），低于现金收购后的22元。 这个差额正说明在以0.75:1的转换比率下，A企业付出了更高的成本！ 原因：0.75:1的转换比率是依据两家企业兼并前的股价确定的。但是因为兼并所产生的协同效益，A企业股价在兼并后会上涨，故B企业股东得到的A企业股票价值将超过150万元。 问题：那么转换比率是多少才能使得B企业的股东恰好得到150万元的A企业的股票呢？ 正确的计算方法 步骤： 首先，计算原B企业股东应当拥有的联合企业的股权比例a＝150/700＝21.4％。 第二步，确定B企业股东得到的股票数量： a＝ 增发的股票数量 原来的股票数量＋增发的股票数量 可得到增发的股票数量＝6.819万股 兼并后A企业的股票总数量＝31.819万股（25＋6.819）。 转换比率＝6.819:10=0.6819:1 股价交换比率＝对被并购企业每股作价 被并购企业每股市价 ＝并购企业每股市价×转换比率 被并购企业每股市价 假定甲企业每股股价为30元，乙企业每股股价为15元。若甲企业提议以0.5股交换乙企业1股，则： 转换比率＝0.5:1 股价交换比率＝(30×0.5)/15=1 溢价比率＝0 若甲企业提议以0.6股交换乙企业1股，则： 转换比率＝0.6:1 股价交换比率＝(30×0.6)/15=1.2 溢价比率＝(30×0.6－15)/15=20% 若甲企业提议以0.4股交换乙企业1股，则： 转换比率＝0.4:1 股价交换比率＝(30×0.4)/15=0.8 溢价比率＝(30×0.4－15)/15=-20% 股价交换比率若大于1，表明并购企业对被并购企业支付了溢价，被并购企业因此而获利；反之，该指标若小于1，表明被并购企业的股票折价出售给了并购方。 永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。截至2006年7月17日停牌公告，永乐的收盘价为2.05港元，国美的收盘价为6