上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则(定稿119).doc

上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则 第一章 总则 为规范上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）挂牌公司开展定向增资业务，明确推荐机构会员及相关各方职责，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。 挂牌公司拟进行定向增资的，应与推荐机构会员协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所（必要时）、资产评估事务所（必要时）等专业服务机构为其定向增资提供有关专业服务。 推荐机构会员应对拟进行定向增资的挂牌公司开展尽职调查，同意定向增资的，应出具尽职调查报告，并向上海股交中心报送定向增资申请文件（以下简称“申请文件”）。 上海股交中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，审核同意后报送上海市金融服务办公室（以下简称“上海市金融办”）备案。 推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在定向增资业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。 第二章 定向增资业务人员设置 推荐机构会员应针对每家拟定向增资的挂牌公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等材料。 项目小组应由推荐机构会员至少两名内部人员组成，其中一人为项目负责人，对项目负全面责任。项目负责人应具有两年以上（含两年）证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上（含两个）定向增资或挂牌项目。 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与定向增资业务。 持有拟定向增资挂牌公司股份、在拟定向增资挂牌公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该挂牌公司定向增资业务。 第三章 项目预审核 推荐机构会员开展定向增资业务前，应向上海股交中心报送预审材料，包括： （一）定向增资方案（草案）； （二）推荐机构会员立项报告； （三）推荐机构会员项目小组成员； （四）会计师事务所及其项目成员； （五）资产评估事务所及其项目成员（必要时）； （六）律师事务所及其项目成员（必要时）； （七）上海股交中心要求的其他文件。 上述机构或人员发生变动的，推荐机构会员应及时报告上海股交中心并说明原因。 上海股交中心收到预审材料五个工作内进行审核，并向推荐机构会员反馈预审核意见。推荐机构会员收到上海股交中心无异议意见后，方可启动后续工作。 为防范业务风险，提高审核工作质量，上海股交中心可指派人员对推荐机构会员尽职调查、申请文件制作等定向增资工作进行指导。 第四章 尽职调查 推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等事项勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促拟定向增资的挂牌公司及时披露信息并保证披露信息的真实、准确、完整。 推荐机构会员完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，推荐机构会员项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。 第五章 申请文件的报送与审核 推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件（包括但不限于）： 定向增资方案； 董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议； 推荐机构会员与挂牌公司就定向增资事宜签订的协议； 挂牌公司定向增资申请； 挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件； 新增认购人与挂牌公司签订的以挂牌公司获得上海股交中心同意其定向增资为生效条件的认购协议； 新增认购人遵守认购协议条款，遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，不损害所增资挂牌公司利益和该挂牌公司其他认购人利益的声明； 最近一年经审计的财务报告； 尽职调查报告； 盈利预测审核报告，盈利预测期间为定向增资完成当年及下一个会计年度； 上海股交中心要求的其他文件。 上海股交中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件一经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换。 上海股交中心对包括但不限于下列事项进行审核： （一）申请文件是否齐备； （二）推荐机构会员是否已对拟定向增资的挂牌公司进行了勤勉尽责尽职调查； （三）拟定向增资的挂牌公司披露的信息是否符合信息披露规则的要求； （四）拟定向增资的挂牌公司是否符合基本定向增资条件； （五）上海股交中心认定的其他事项。 上海股交中心对审核同意的定向增资申请，自受理之日起二十个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心要求推荐机构会员对申请文件予以补充或修改的，受理申请文件的时间自上海股交中心收到推荐机构会员补充或修改材料的下一工作日起重新计算。 第六章 股份托管登记 上海股交中心出具同意挂牌公司定向增资的通知后，挂牌公司可实施定向增资，完成验资后，推荐机构会员应向上海股交中心报送下列文件： 定向增资结果报告书；