(最全面!)企业上市程序、流程与案例教材课程.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 华中科技大学管理学院 企业评价研究所(ICSDC) 华中科技大学管理学院企业评价研究所(ICSDC) * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 创业板的成长性问题 收入、利润突然增长，毛利率逐年上升，是否存在财务操纵、财务包装、虚假陈述？ 两套替代性指标本质上是一样的，只不过所处阶段不同。一般是指企业开始形成盈利能力，收入在增长，利润也在增长。 从发行人收入与利润配比关系角度看公司财务指标反映的业绩质量。 申报企业中存在毛利率逐年上升，高于同行业可比企业，但应收账款、存货增长异常。 持续增长应当表现为核心业务的增长。 技术创新能力决定着公司成长的能量，发行人成长性主要表现为运用核心技术的产品或服务的持续增长。关注企业研发费用资本化调节利润的问题。 * 创业板的成长性问题 持续成长性与业务模式密切相关。收入增长，应收账款与存货规模较大，反映企业谈判能力比较弱，重点解释企业持续成长能力。 审慎判断公司的收入结构及销售模式，分析发行人客户结构。对于大客户依赖性企业，关注大客户与企业之间关联关系或其他关系，关注“客户协助式”的财务数据。 “揭开公司的面纱” 。重点是三个角度：可能存在控股股东、实际控制人资金支持；各种隐形或显性的关联方关系；发行人税收优惠，高新技术企业的税收优惠和政府补贴。 独立性和完整性偏差。报告期内，因改制重组引发关联交易，将关联方转让或注销，发行人要说明情况。 影响发行人财务指标的异常交易。关注与单一客户，存在大额应收款、预收款的客户，或大的供应方、经销商、代理商之间是否存在关联交易。 * 创业板的成长性问题 发行人成长模式是购并式扩张还是内含式成长。而购并式扩张明显有包装痕迹。重视改制重组，有的保荐机构将企业做成净壳，由大股东提供资金支持，再反向收购原企业，或者采用同一控制下企业合并，很难保证企业的财务指标无粉饰包装的。 影响持续盈利能力的重大不利变化 行业和市场的空间。付费数据资料的误导性。 “轻资产”模式优势及其不确定性变化，通过外协包装利润。 公司治理、公司内控决定公司成长质量。 大股东资金占用：反映公司内控问题及大股东诚信 专有技术出资：如何评估及体现专有技术，是否存在出资不实。关注企业核心技术来源问题。 目 录 一、证券市场概况 二、国内上市的基本条件 三、企业上市程序 四、企业上市的具体操作流程 五、中小企业内部规范及审核重点 六、发审委审核情况及否决原因分析 七、海外上市要求一览 * * 第十二届发审委委员名单 * 第一届创业板发审委委员名单 * 发审委审核 1、初审会通过以后，创业板部的审核工作基本结束，转移到发审会 2、从25个发审委中选出7个作为本项目的委员，一般也有分组，中小板3个组 3、7个委员中5个委员赞成为通过，弃权跟反对一样的结果 4、每个发审委员在上会前都会出5个题目，组长将题目汇总后总结为5-7个最终题目 5、上会人员共四人，其中公司董事长和财务总监或董秘两人，保荐代表人两人 6、上会结果在上午或下午上会完成后一起宣布 7、上会结果为有条件通过和未通过 8、有条件通过后都会有反馈意见需要补充 9、封卷后发行部所有工作全部结束 * 2009年发行审核情况 * 2008年发行审核情况 * 2008年未通过企业问题统计 * 创业板未通过发审会审核原因分析 一、创业板发行审核情况 截至到2010年3月31日创业板发审委召开55次工作会议，审核了106家企业的创业板上市申请，其中通过86家，通过率为81.13%，未通过17家，募集资金约400亿元。 二、被否原因简析 1、独立性问题。4家企业被否决 （1）在市场、商标和核心技术等方面受制于控股股东和实际控制人。 （2）由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题。 * 创业板未通过发审会审核原因分析 2、持续盈利能力问题（8家企业被否决） （1）经营模式将发生重大变化 （2）所处行业的经营环境已经发生重大变化 （3）对关联方或有重大不确定性客户存在重大依赖 （4）其他可能构成重大不利影响的情况 3、主体资格问题（3家被否决） （1）报告期内实际控制人发生重大变化 （2）报告期内申请人出资方面存在的问题 （3）财务条件问题 4、募集资金（3家被否决） （1）募集资金投资项目存在不确定性 （2）募集资金投资项目存在较大经营风险 * 创业板未通过发审会审核原因分析 5、信息披露问题