近年来企业海外上市政策演变.docx

　历年来国内企业海外上市政策演变——神州电子证券部编写前言：20多年来，中国企业海外上市一直有两大途径：一是直接上市（香港为H股，纽约为N股，新加坡为S股）；二是红筹股间接上市。直接上市多年来基本为国有企业所独享，而红筹上市则是众多民企和中小企业的上市渠道。中小企业之所以采用红筹方式上市，就是为了规避直接上市的审批和高门槛。一、概念解析二、政策演变图三、政策演变详解1999年以前：监管宽松 1999年之前属于海外上市的起步和初步发展阶段。相对于国内A股市场，境外资本市场的门槛低、程序简单，许多在国内上市无望的优秀民营企业纷纷借道海外资本市场，募集发展资金。这一时期的政策法规主要是1997年国务院21号文《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》，其中规定：境内企业境外上市必须事先经省级人民政府或者国务院有关部门同意，并报中国证监会审核；由国务院证券委按照国家产业政策、国务院有关规定审批。总的来说，这时候的监管和审核基本上处于比较宽松的状态。1999年-2003年初：监管逐渐加强面对中国企业海外上市数量的日益增多，国家开始完善相关立法，加强对海外上市行为的监管和规范。首先是对境外直接上市，1999年7月14日中国证监会颁发《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，要求内地企业申请境外直接上市必须满足以下条件：净资产不少于4亿元人民币，集资金额不少于5000万美元，过去一年的税后利润不少于6000万元人民币。结果是，门槛的提高将许多规模有限的企业挡在境外直接融资的大门之外。于是，很多企业开始曲线救国，通过“红筹方式”间接上市随着红筹上市企业数量越来越多，一个问题变得严重起来，那就是国有资产流失和资本外逃问题。而且，国有资产流失和资本外逃的过程与企业红筹上市的前半部分操作非常相似，都是通过在海外设立控股公司，再收购国内股权或资产。在这种情况下，国家为了防范国有资产流失和资本外逃，不得不统一加强监管。2000年6月，中国证监会颁发《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》(业内称为“无异议函”)，要求有关境外发行股票和上市事宜不属于“国务院97年21号文”规定情形的，由中国律师对境外发行股票和上市事宜出具法律意见书，中国证监会受理律师出具的法律意见书，经过一定程序，如果没有进一步异议，由证监会法律部函复律师事务所，这就是“无异议函”。“无异议函”的出台，使得中国企业海外上市的另一扇门也几乎关上了。一系列繁琐的审批程序使得众多企业无法顺利获得“无异议函”，只能暂时放弃海外上市计划。在“无异议函”生效的2001年，中国企业通过红筹上市方式融资202亿元人民币，筹资额只相当于2000年红筹融资额的1/18。中国企业的海外上市受到了严重的限制。2003年3月-2005年初：恢复和快速发展阶段。“无异议函”很好地起到了防止境内资产尤其是国有资产流失的作用，但随着“无异议函”的实施，新问题逐步暴露出来。拿到“无异议函”的企业越来越多，这些企业的上市保荐人以监管部门出具的“无异议函”作为规避责任的理由，将海外上市企业一系列的财务舞弊事件责任推到监管部门头上，而监管部门显然无法也不会对这样的事件负责。因此，随着此类事件的增加，“无异议函”在2003年3月25日被废除。限制的解除，大大促进了境内企业红筹上市的进程。2003年之后，中国企业海外上市迎来一个新的高峰，当年海外IPO企业数为48家，筹资金额约70亿美元。2004年的IPO数量为84家，筹资金额111.51美元。2005年初-2006年8月：曲折发展阶段。这期间的企业海外上市可谓是一波三折、充满争议。首先，海外直接上市的都是国内的超大型企业。继2004年末的国际航空海外上市，2005年6月和10月，交通银行、建设银行先后在香港成功上市。超大型企业海外的成功上市，有力地支持了中国大型国有企业的改制重组。其次，在国内资本市场低迷的同时，银行、电信、石油这些国内优质企业的海外上市引发了内地投资者的强烈不满，A股边缘论争议不断高涨。最后，随着2003年以来红筹上市的畅通无阻，资本外逃的问题再次严重起来。根据商务部2005年初的一份报告统计，中国外逃贪官4000余人，通过各种方式转移出去的非法资产500多亿元。在这种严峻的形势下，2005年1月24日，外管局颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》(11号文)，其中规定：境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准。未经核准，境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境外企业股权及其他财产权利。同年4月，外管局颁布《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》(29号文)，其中规定：境内居民个人将境内资产、股权注入境外企