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第五编 扩展与重组管理;主要内容;第十六章 并购与公司控制权市场;第一节 并购与公司控制权市场;二、公司控制权市场;三、公司控制权市场的主要方式;（一）并购; ;;3、我国企业并购的动机;（二）代理权争夺;;第二节 并购理论;一、效率理论;一、效率理论;二、垄断理论;三、信息理论;四、价值低估理论;五、代理理论;五、代理理论;五、代理理论;六、税收优惠理论;市盈率法举例;二、折现现金流法;二、折现现金流法;;计算目标企业的价值;（三）成本法—并购价值方法;;第四节 企业并购决策分析;一、企业并购的风险分析;一、企业并购的风险分析;二、并购产生的协同效应分析;三、企业并购的收益分析;四、反并购的策略（补充）;; ;; ;第五节 相关文献研究与局限性;第六节 案例分析：明基收购西门子;盛大收购新浪确实采取“突袭”方式，新浪管理层与董事会成员事先一无所知。最早的几次几十万股的交易其实新浪就注意到了，但当时并没意识到事情会发展成这样，因为过去也曾经有过类似的大宗交易发生。一直到2月8日，新浪股票成交量达到4000多万股时，我们才开始密切关注此事。但由于盛大从未就此事进行任何沟通和照会，所以新浪并不能确定此事和盛大有关。一直到2月17日盛大发布公告前，才有一个’礼节性电话’知会新浪。此时已是美国ＳＥＣ规定的最后期限。”（ＳＥＣ规定，购买行为完成的十天之内，收购方需通知被收购方）。 包括汪延在内的主要高管均是在2月17日才得到消息，在确认事态严重后，汪延等人于2月18日开始寻求法律顾问帮助。新浪董事会目前已聘请美国摩根士丹利担任财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问。2月22日，新浪抛出“毒丸”计划，以阻止盛大进一步增持新浪股份。  按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》(专为规范上市公司收购而制定)中的规定：收购方在取得上市公司(目标公司)5%或5%以上股权时应当履行的披露义务。盛大以四个身份收购新浪是为了不突破5%的临界点，到接近20%的目标之后才突然宣布。  ;新浪表示，已经采取毒丸抵御可能出现的收购，这将使收购成本提高到原来的三倍。盛大已经持有19.5%的新浪股份。如果盛大再购买0.5%的新浪股份，毒丸将使新浪股东有权以半价购买股票。  毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 面对盛大的“闪电”收购，新浪管理层采取的是三手准备，一边做出准备接受陈天桥入主的态势，一边实施毒丸计划以抵制盛大，而最后一手被新浪管理层视为撒手锏，即随时准备撤销毒丸计划，引进雅虎或中国移动这样的白衣骑士(意指友好公司)制约盛大。 　;新浪盛大的龙虎斗已经演变成雅虎、盛大、新浪三国争霸。在这份协议收购要约中，雅虎明确表示，雅虎入主新浪之后，不会在纳斯达克合并两公司会计报表，保证新浪今后独立运营，保证新浪品牌独立性，不会插手新浪的管理。这样条件对于新浪现在管理层而言，显得更具吸引力。 新浪实施毒丸计划后，雅虎进入新浪显得越来越艰难，其购进相同的股票将与盛大花一样多的钱，而盛大已经拥有了19.5%的股份，要超过盛大，雅虎得花更多的钱。  据消息人士称，新浪的接盘者还可能是中移动这样的电信运营商。这对于新浪诱惑更大：电信运营商入主后，必须借重新浪现有的管理团队；在电信运营商的支持下，新浪的电信增值业务将一股独大，网易、搜狐将成为受害者；同时还会解除新浪投资者对中国政府对移动增殖业务的政策限制的质疑。  　　　　;陈天桥和段永基的每一次谈判都难分仲伯。据陈天桥身边人士透露，双方经过长达三天的讨价还价之后，最终达成了一致协议，即盛大以每股32美元的协议价格收购四通控股手中的2，502，274股新浪股票，总收购价格约为8000万美元。 新浪最被投资者看好的是门户平台带来的广告收益，但与盛大的网络游戏一样，这都是相对单一的赢利模式。而盛大与新浪合力，却可以帮助新浪避免这样的困局，盛大的网络游戏运或平台可以帮助《天堂》及《天堂II》成为优秀的网络游戏。“更重要的是，与盛大合作，就能打造中文互动媒体、电子商务、数字娱乐、电信和互联网增值业务提供商的巨无霸互联网集团，这既是陈天桥的理想，也是汪延的理想。” 盛大收购新浪股权止于19.5%的原