PE退出对赌案例分析知识研讨.ppt

股权投资流程—调查阶段 * 调查阶段-尽职调查： 股权投资流程—调查阶段 * 调查阶段-部门审核： 股权投资流程—交易阶段 * 交易阶段-交易谈判： 股权投资流程—交易阶段 * 交易阶段-投委会： XX投委会 股权投资流程—交易阶段 * 交易阶段-投委会： XX投委会 股权投资流程—交易阶段 * 交易阶段-中介调查： 股权投资流程—交易阶段 * 交易阶段-董事会： XXXXXXXXX XXXXXXXXX 股权投资流程—交易阶段 * 交易阶段-交易执行： 兰州大学管理学院 兰州大学管理学院 股权投资的退出对赌案件分析 1206班 胡勇军 覃涛 肖福东 张春柳 胡志平 指导老师：贾明琪 教授 * 内容概览 一、概念与理论 二、案例描述 三、案例分析 四、结论 概念与理论 * 概 念 与 理 论 股权投资 对赌协议 退出机制 概念与理论—股权投资 * 概念 股权投资（Equity Investment)，指通过投资取得被投资单位的股份。是指企业（或者个人）购买的其他企业（准备上市、未上市公司）的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益。 股权投资分为以下四种类型： (1)控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 (2)共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 (3)重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。 (4)无控制、无共同控制且无重大影响。 概念与理论—对赌协议 * 概念 对赌协议的英文原文是 “Valuation Adjustment Mechanism，VAM”，也就是“估值调整协议”，实际上是一种期权的形式。由投资方与拥有控制权的企业管理层（融资方）在达成协议时，对于未来业绩不确定情况进行的一种约定。如果约定条件出现，投资方可以行使一种对自身有利的权利，用以补偿高估企业价值的损失；否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利，以补偿企业价值被低估的损失。 对赌协议要素： (1)对赌的主体。即在投资过程中签订对赌协议的投资方和融资方。 (2)对赌的主要内容。主要包括：财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、股票发行、管理层去向、企业行为等。 (3)对赌的对象。对赌协议大多以股权、期权认购权、投资额等作为对赌的对象（赌注） 类型： 股权对赌、债权对赌、上市对赌 对赌类型举例说明：股权对赌 * 股权对赌举例说明 2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 2007年初，太子奶接受高盛、英联以及摩根士丹利的7300万美元注资。在双方的协议条款中，暗藏着如下“对赌协议”：在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50％，就可调整对方股权；如完不成30％的业绩增长，太子奶集团董事长李途纯将会失去控股权。2009年下半年，李途纯因为未能达到业绩增长目标而失去控股权。 对赌类型举例说明：债权对赌 * 债权对赌举例说明 2008年2月15日，碧桂园宣布发行可转债融资，并将融资的一半金额19.5亿港元作为抵押品，与美林国际订立了一份以现金结算的公司股份掉期协议。碧桂园当时表示，公司有意回购股份，但公众流通量只有16.86%，如果在市场上回购，可能会令公众流通量低于15%的要求(一般上市公司要求公众流通量在25%以上，但因碧桂园市值较大，所以获豁免降至15%)。当日后这批债券被换成股份，届时便可以回购股份，而签订上述掉期协议，目的便是令公司锁定未来的回购成本。该项合约的年期为2013年。根据协议，若最终价格高于初步价格，则公司将向美林收取款项；若最终价格低于初步价格，则美林会收取款项。初步价格将按股份掉期公式厘定，而最终价格将参考指定平均日期有关股份价格的算术平均数。简而言之，碧桂园赌的是股价涨，美林赌的是股价跌。 对赌类型举例说明：上市对赌 * 上市对赌举例说明 包钢稀土：2010年7月31日公告，拟以现金方式出资6934万元对赣州晨光进行股权投资。投资完成后，持有赣