【刘维】上市公司重大资产重组策略与技术研究报告.ppt

上市公司并购重组策略与技术 国浩律师（上海）事务所 刘维 2 反收购策略与技术 国际通用的反收购方法： 修改公司章程 毒丸计划 金色降落伞 员工持股计划 互相持股 保持控制权 管理层收购 焦土战术 白衣骑士 3 反收购策略与技术 国际通用的反收购方法： 皇冠明珠 法律诉讼 绿色邮包 帕克曼防御术 在中国可采用的反收购方法： 可采用反收购方法的现行法律基础 中国上市公司反收购案例 4 不可疏忽的相关法律 《公司法》 《上市公司监督管理条例》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券法》 《股份回购、吸收合并、分立等管理办法》 披露内容格式与准则 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等 披露内容格式与准则 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 交易所业务规则 法律 行政法规 部门规章 自律规则 特殊规定 配套 上市公司并购重组的法律体系 5 不可疏忽的相关法律 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(2008年实施) ：申报标准的规定 涉及国家安全的，除依法进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。失败案例：凯雷并购徐工 6 不可疏忽的相关法律 国有产权并购的法律规定 《企业国有产权转让管理暂行办法》(2004年实施) 《国有企业清产核资办法》(2003年实施) 《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年实施) 7 不可疏忽的相关法律 上市公司并购重组基本法律框架 《证券法》(2005年修订)：并购法律体系的基础与核心，对要约收购和协议收购的规定 核心部门规章——《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年实施，2011年修订) 重大资产重组的标准 8 不可疏忽的相关法律 上市公司并购重组基本法律框架 其他部门规章 《上市公司收购管理办法》(2008年修订)：取消长期连续停牌制度 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2008年实施) 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(2008年实施) 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(2007年实施) 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2007年实施) 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(2005年实施) 10 五大基本关注问题 主体：什么人来并购重组？ 标的：拿什么资产来重组？ 价格：以什么样的价格注入资产？ 治理：资产上市易，治理转型难？ 规划：重组后产业整合与中长期规划如何？ 11 六大重组技巧 重组的题材合理性： 整体上市 产业整合 借壳上市 借壳上市是收购控制权与资产重组的组合操作。自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的。 条件等同IPO：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 12 六大重组技巧 重组的经济性： 停牌时机的选择 失败案例：海信重组科龙 必威体育官网网址工作的重要性 内幕交易案例：盐湖集团重组、三爱富重组 不要误点 案例：凌云重组、国靖电力重组 13 六大重组技巧 破产重整的运用 破产重整有利于造就净壳 破产重整可以协商重组价格 破产重整可以调整出资人权益 案例：ST长岭、ST偏转 14 六大重组技巧 吸收合并的运用 重组中现金流的考虑： 财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，重组方法应尽量适用特殊税务处理，减少重组中的现金流。 重组后上市公司利润的考虑： 财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函 》，重组方法应考虑能够按帐面值入帐。 重组后上市公司相关资质的考虑：东航合并上航 15 重组的合规性： 1、产业政策的考虑 2、资产完整性问题 3、业务独立性问题 4、持续盈利能力问题 5、产业政策整合与公司的长远规划问题 6、后续资金安排和交易对方履约能力问题 7、税收优惠问题 六大重组技巧 16 经营者集中审查的应对 强制、事前、主动申报 考虑三方面因素 参与集中经营者A计算营业额时要包括的A集团内部的营业额累加情况 不需要申报的例外情况 商谈制度 六大重组技巧 谢 谢!  国浩律师事务所 执行合伙人：刘维 手机liuwei@