上市公司规范运作(投资管理部系列培训之一)知识研讨.pptx

上市公司规范运作 以及法律责任（一）投资管理部内容提要主板《上市公司规范运作指引》内容概述 上市公司日常运作常见问题及指引规范 上市公司规范运作的相关法律责任 主板《上市公司规范运作指引》概述 主板指引架构第一章 总则 第二章 公司治理结构 ? 第一节 独立性 第二节 股东大会 ?第三节 董事会 ?第四节 监事会 第三章 董事、监事和高级管理人员管理 ? 第一节 总体要求 ? 第二节 任职与离职 ? 第三节 董事行为规范 ? 第四节 董事长特别行为规范 ? 第五节 独立董事特别行为规范 ? 第六节 监事行为规范 ? 第七节 高级管理人员行为规范 ? 第八节 股份及其变动管理 主板指引架构（续）第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范 ? 第一节 总体要求 ? 第二节 控股股东和实际控制人行为规范 ? 第三节 限售股份上市流通管理 ? 第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理 ? 第五节 承诺及承诺履行 第五章 信息披露 ? 第一节 公平信息披露 ? 第二节 实时信息披露 第六章 募集资金管理 ? 第一节 总体要求 ? 第二节 募集资金专户存储 ? 第三节 募集资金使用 ? 第四节 募集资金用途变更 ? 第五节 募集资金管理与监督 主板指引架构（续） 第七章 内部控制 ? 第一节 总体要求 ? 第二节 对控股子公司的管理控制 ? 第三节 关联交易的内部控制 ? 第四节 对外担保的内部控制 ? 第五节 重大投资的内部控制 ? 第六节 信息披露的内部控制 ? 第七节 内部控制的检查和披露 第八章 投资者关系管理 第九章 社会责任 第十章 附则 附件：控股股东、实际控制人声明及承诺书 规范运作指引主要特点 促进治理结构完善、健全内控抑制风险 ? ◇强调五分开，确保公司独立性 ? ◇敦促公司“三会”运作规范 充分保障中小股东合法权益 ? ◇进一步推行网络投票机制 ? ◇要求平等对待所有股东 引导和强化董监高个人行为规范 ? ◇强化董监高的忠实勤勉义务 ? ◇规范董、监事辞聘程序 加强交易监控，遏制内幕交易 ? ◇加强对关键人员交易本公司证券的监管 强化大股东及实际控制人行为规范 敦促投资者权益保护及社会责任履行 上市公司日常运作常见问题及指引规范 1、上市公司的独立性问题及规范上市公司独立性问题调查情况 五分开问题 ? 从摸底情况看，在“五分开”方面存在问题的公司有47家。其中业务存在独立性隐患的公司有39家，另外财务、机构、人员、资产未彻底分开的共有8家。 上市公司独立性问题调查情况（续） 关联交易问题 上市公司独立性问题调查情况（续） 同业竞争问题 ◇截至目前，两市主板涉及同业竞争的有176家，其中属于明显同业竞争的主要集中于央企或企业集团控股的多家公司 ◇有公司表示虽与控股股东存在同业竞争，但因地域分割、产品差异等原因，同业竞争带给上市公司影响较小。如多家发电企业表示由于上网电量额度制，上市公司与控股股东实质上属于“同业不竞争” 1、上市公司人员独立问题与规范上市公司人员独立的规范依据 ◇《上市公司治理准则》第20条：控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 ◇第22条：控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 ◇第23条：上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 上市公司人员独立问题与规范（续）上市公司人员独立的规范依据（续） ◇《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》：总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 ◇ 《企业国有资产法》第25条规定，未经股东大会同意，国有资本控股、参股上市公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。未经股东大会同意，国有资本控股上市公司的董事长不得兼任经理。 上市公司人员独立相关案例世博股份案例 ◇事实 ◇处分上市公司人员独立相关案例（续）ST九发案例 怡亚通案例 2、上市公司资产独立问题与规范 上市公司资产独立的规范依据 《上市公司治理准则》第24条：控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产