上市公司重大资产重组相关问题 - 1205YJ教材课程.pptx

上市公司重大资产重组 相关问题讨论 中植企业集团法律合规中心 2014年11月28日上市公司重大资产重组讨论上市公司重大资产重组概况上市公司重大资产重组基本流程上市公司重大资产重组重点问题上市公司重大资产重组典型案例上市公司重大资产重组概况证监会统计的重大资产重组数量变化情况上市公司重大资产重组概况（一）定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外； 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行； 要点3、达到一定比例，50%。上市公司重大资产重组概况（二）标准指标：资产总额、营业收入、资产净额比例：变化达到50%，基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为 基准。※借壳的标准： 累计首次原则：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。上市公司重大资产重组概况（三）类型1、单纯资产重组型（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。2、资产重组与发行股份组合型（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。上市公司重大资产重组概况（四）所需的中介机构1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）2、律师（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）3、会计师（审计报告、盈利预测审核报告）4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）上市公司重大资产重组概况（五）法规体系上市公司重大资产重组概况（五）法规体系2. 《上市公司收购管理办法》 发行股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动，因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行公告、报告、审批程序。重点条款如下：第62、63条：承诺本次发行股票锁定3年的，可以豁免要约收购。收购前已有控制权的收购人，可以豁免要约收购。以及其他不需要进行要约收购的情形。3. 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 明确上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。上市公司重大资产重组研究上市公司重大资产重组概况上市公司重大资产重组基本流程上市公司重大资产重组重点问题上市公司重大资产重组典型案例上市公司重大资产重组流程再次董事会首次董事会为避免泄密应尽早停牌初步磋商、必威体育官网网址、停牌签订交易合同、披露重组预案、董事会决议、独董意见重组报告书、独 立财务顾问报告、法律意见书等股东大会决议（如果涉及借壳或者发行股份购买资产）（配套融资占25%以上为发审委）证监会审核重组委审核核准核准补充、修改材料，或终止交易修订重组报告书并全文披露上市公司重大资产重组流程?发审委重组委相关法规《发行审核委员会办法》《上市公司重组审核委员会工作规程》审核内容1.普通程序：IPO、公增、可转债、分离债2.特别程序：非公开发行、公司债1.上市公司重大资产重组2.上市公司以新增股份向特定对象购买资产3.上市公司实施合并、分立通过方式普通程序：7比5特别程序：5比35比3信息公开1.普通程序：会议召开前5日，证监会公开发行人名单、发行人承诺函、发审委名单2.特别程序：不公布3.上市公司受到不予核准或予以核准的决定后，此一日发布公告会议召开3日前。证监会公布申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单。投票表决后，证监会公布表决结果。未通过核准IPO，再融资自作出不予核准决定之日起，六个月后可在提出申请审核未通过，申请人对并购重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新提出并购重组申请；符合有关并购重组规定条件的，可以重新提交并购重组委审核。（无时间限制）上市公司重大资产重组流程不需要证监会审核的重大资产重组流程 由于新的《重大资产重组管理办法》于2014年11月24日正式实施，所以还没有对该流程的细化规定，证监会2014年11月28日公布了一项关于该类重大资产重组意见：1.取消交易所的前置预审；2.重组预案纳入信息披露直通车范围；3.设置半年过渡期，在过渡期内预案对外披露不复牌；4.交易所对预案进行事后审核，停牌不超过10个工作日；5.披露的重组预案需要报当地证监局备案；6.证监局对财务顾问要进行现场检查。上市公司重大资产重