CPC模式.docx

所谓CPC模式是指加拿大多伦多证券交易所创业板(TSX-V)市场中风险投资和中小型新兴企业的一种独特的上市模式。CPC模式一般通过两个步骤完成上市过程：第一步是设立无实质经营活动的上市公司，募集种子资金用于在承诺时间内(最长两年)寻找合适的收购对象，实际上是人工制造出一个干净的“壳公司”，使得这些中小公司能够以相对较低的成本进入资本市场。第二步是利用“壳公司”通过“合格交易”完成对目标公司的并购，成为有实质经营活动的创业板上市公司。　其具体操作步骤是，首先创建资本库公司，然后公司完成首次公开发行(IPO)并在多交所创业板挂牌，最后完成合格交易(QT- qualifying transaction)。　多伦多证券交易所创业板(TSX-V)规定，要创建资本库公司，必须先由3—6名有丰富专业经验和上市公司管理经验的专业人士作为公司的发起人，并认购一定数量的种子资本(最低不低于10万加元)，再由公司发起人根据交易所规定组成董事会。然后，公司发布招股说明书，拟进行首次公开发行，募集资金，其上限为495万加元。　完成初步融资计划，并且招股说明书经过审批之后，资本库公司即可在多伦多证券交易所创业板市场挂牌上市。但要求股票经纪人在招募投资者(即股东)时，至少要达到200个，并要求每个购买股票者，至少需购买1000股以上，并且每个人认购的股份不得超过总股份的2%，合伙人或关联方购买的股份不得超过总股份的4%。这样既规定投资人购买股份的下限，又规定上限的做法，既可以防止股东过于分散，无法有效对管理者形成制约，又可以防止股权过于集中，形成内部人控制，从而达到防止投资欺诈的目的。首次公开招股过后资本库公司需在其股票后加后缀.p以示和正常上市公司的区别。直到此时，公司不需要任何实际的经营活动，并且除现金资源外，无其他资产的资本。但该新设立的资本库公司拥有丰富上市公司管理经验和专业经验的专业管理层。首次公开招股过后，资本库公司搜寻拟并购公司或资产，资本库公司通过首次公开招股筹集的资金主要用于该类有哪些信誉好的足球投注网站和尽职调查程序。被并购的公司因此获得资本库公司的资金及资本库公司公开发售股票的收益。如此形成的公司必须满足多伦多证券交易所创业板的最低上市要求。在首次公开招股后的24个月内，资本基金公司必须凭借收购合适的公司或资产完成合格交易，该合格交易必须有过半数股东同意方可进行。作为合格交易的主体的资本库公司或境外公司需提供有关合格交易的信息报告。该报告所披露的信息须达到招股说明书披露标准。当合格交易完成后，股票后缀.p将被取消，公司成为正常的创业板上市公司。为了适应大量中小型新兴企业的上市和融资要求，中国正在进行创业板市场研究。如何为中小型新兴企业提供市场化的、便捷的、适合这些企业特点的上市和融资制度，是决定创业板市场活力的关键。在不同的市场，这种新的要求必然会对原有的融资体制提出新的挑战。　加拿大的创业板市场是全球创业板市场中较为成功的市场。从地域上看，加拿大处在全球主导性金融市场——美国资本市场的近邻，要发展本土的资本市场必然面临强大的外部部压力。但就正是在这样的压力之下，加拿大的创业板市场得到快速发展，特别是能源和资源类型的上市公司更是独领风骚，其市值占到加拿大创业板市场市值的一半以上，从而成为全球具有影响力的资源和能源类上市公司的集聚市场。　加拿大创业板市场取得的成绩，与其独特的经济结构、监管制度、融资制度等密切相关，其中，“资本库公司(CPC Program——Capital Pool Company Program，以下简称CPC)上市模式”就是一个十分值得深入分析和借鉴的、针对中小型新兴企业的上市和融资制度。　资本库公司上市模式的特点　多伦多交易所创业板块之所以创立CPC上市模式，是为了使小规模的风险投资和中小型新兴企业能够更容易的进入到资本市场当中。因此，资本库公司上市模式有以下几个特点：1. 上市门槛低;2. 没有不良债务或出现第三方权利人的隐患;3. 所需上市时间短和容易处理股东关系。　资本库公司上市只要公司按照上市规则投资不低于10万加元就可以在交易所挂牌，募集资金最高可达190万加元。这种造壳上市的方法简便、快捷、限制少。相比香港创业板以及纳斯达克证券市场的数千万的市值要求，10万加元的投资规模要求使得上市的门槛极低，对中小企业上市无疑是非常好的一个平台。另外在业务、赢利、最低持股数等方面，资本库公司上市要求也低得多。这给了许多有管理经验且有一定风险承担能力的私人投资者很好的投资机会，使得他们可以募得自己所需资金后再进行项目投资。　买壳上市(即RTO反向收购)最令人困扰的问题是收购者难以清晰把握壳公司的完整、真实的财务状况，以资本库公司形式造壳上市的壳公司十分干净，有非常干净的“资产负债表”。　相较于IPO(首次公开发行)，由于CPC和RTO的上