企业并购要述讲义课件培训资料.ppt

企业并购简要介绍 概述 案例 流程 要点 中介 并购：内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。并购通常在两种意义上使用：广义上的并购包括产权的兼并、收购或者资产的兼并、收购，狭义的并购则仅指产权的兼并、收购。 产权并购，是围绕控制权、以股份和股权为载体实施的让渡和转移。 资产并购，是围绕资产进行的购买、出售、置换等让渡和转移行为。   并购概述——概念 2018-5-19 2 of 60 并购概述——概念 兼并(Merger)指两家或者更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，它主要有两种方式，即吸收合并（A+B=A或B）和新设合并（A+B=C） 收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为，一般理解为控股合并。 上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为。一般认为，取得股份超过上市公司已发行股份30%的即构成收购行为。   2018-5-19 3 of 60 按购并双方的行业关联性划分： 横向收购：是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。 纵向收购：是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。 混合收购：又称复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。  并购概述——分类 2018-5-19 4 of 60 按目标公司董事会是否抵制划分： 善意收购。善意收购又称友好收购，是收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，然后进行收购。 敌意收购。收购者事先未与目标公司协商，而突然提出收购要约。  并购概述——分类 2018-5-19 5 of 60 按收购形式划分： 间接收购：通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权，相对简单。 协议收购：并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各项条件，达到并购目的。 二级市场收购：并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的。 要约收购：并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份。 其他，如拍卖等。  并购概述——分类 2018-5-19 6 of 60 并购概述——动机 2018-5-19 7 of 60 生产某一种主导产品的企业，除了自己不断调整产品的市场定位，还可以制定较长期的发展战略，有意识地通过企业并购方式进行产品或行业的转移。 从经营战略角度看，并购作用主要表现在三个方面： 第一、通过并购有效地降低进入新行业和新市场的壁垒。 第二、企业可以通过并购获得科学技术上的竞争优势。 第三、企业可以通过并购实现经验的互补和共享，特别是企业在管理上的经验以及与之相关的企业文化。 并购概述——动机——经营战略 2018-5-19 8 of 60 市场份额代表着企业对市场控制能力，企业市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断。不断扩大的企业规模将导致市场力量的扩大，在横向兼并中这可以提高行业中剩余企业“合谋”创造寡头垄断利润的机会。这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势，因而大量的并购活动是围绕着这一动机而展开的。 并购概述——动机——市场份额 2018-5-19 10 of 60 通过并购上市公司，直接介入资本市场，强化公司资本运作，实现公司从产品经营到资本经营的转型。企业发展既靠产品经营也靠资本经营，特别是在扩张期，大多数企业在产品经营基础上，主要利用收购兼并等资本运作方式，迅速形成规模，建立市场领先优势。通过借壳上市，企业可以以上市公司作为资本运作平台，通过配股、增发、收购兼并等方式实现企业的由强变大，增强公司竞争能力。 并购概述——动机——资本运作 2018-5-19 11 of 60 几乎所有中国上市公司的并购重组都带有投机性。投机性的并购重组是中国特殊股权结构下并购重组的基本特征——吴晓求（2003） 当然这种行为主要是指上市公司的并购行为，对于非上市公司而言，操纵投机需求较小。 2013年1-9月，国内上市公司案例458起，很多并购都是资本游戏的产物，对上市公司没有实质的利好，短期行为过多。 并购概述——动机——操纵投机 2018-5-19 12 of 60 管理层和股票市场上的投资者对公司并购有重要影响。行为金融的文献从公司并购中资本市场的投资者和收购公司的管