借壳上市完整版培训资料.ppt

借壳上市;绿地借壳历程之题引;一、背景知识;双方股权结构（左手换右手的游戏）;借壳标准;二、借壳上市各方式操作阶段 ;借壳上市程序以绿地借壳金丰投资上市为例;交易方式;绿地借壳金丰上市案例简评;三、借壳上市中对中小投资者保护策略;（一）为什么要保护中小投资者;;（二）借壳上市中对中小投资者的伤害;;;;（三）法律现状;;（四）现有制度对中小投资者保护的缺失;（五）关于对中小投资者保护的设想;四、如何规制借壳上市中的不当利益输送; 表决时关联股东回避制度： 第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。 实务中，关联人多以“影子股东”参与股东大会 五十三条第二款：上市公司重大资产重组因定价显失公允，不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法利益的，证监会责令暂停或终止重组活动。 对并购是否构成利益输送主要靠主观判断，自由裁量? ;五、规制不当利益输送的路径思考;;;;;;