公司法培训课件教程教案.ppt

公司法培训;; ; 根据我国公司法的规定，公司法人资格的取得需要符合以下条件： ; 2.公司是社团法人，具有社团性。（非财团法人） ?公司属于社团组织，其社团性表现为它通常由两个或两个以上股东出资组成。 ?有限公司具有完全的社团性，其股东为2人以上。 ?有限责任公司同样体现了公司的社团性，只是法律允许存在例外情形。 3.公司以营利为目的，具有营利性。 公司的营利性是公司区别于非营利性法人组织的重要特征。营利法人的宗旨是获取利润并将利润分配于成员（出资人或股东），而非营利法人的宗旨是发展公益、慈善、宗教、学术事业等，它们即使从事商业活动赚取利润，也只是以营利为手段。 ?股东有限责任原则 股东的有限责任原则，是指股东除按认缴的出资（认缴的股份）缴足出资款外，对公司的债务不负其他责任。也即“股东仅以出资额为限（或以其认购的股份为限）对公司承担责任”。;?公司人格否认制度 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 “揭开公司面纱” ?公司的权利能力和行为能力 1.公司营业执照签发日期为公司成立日期，公司权利能力、行为能力同时产生同时终止，始于公司营业执照签发之日，终于公司注销登记。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法人代表人姓名等事项，如营业执照记载事项发生变更的，应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 ; 2.公司的转投资与担保 ;3.公司的行为能力 公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示，公司的法人机关由股东会（股东大会）、董事会和监事会组成。 公司的行为能力由公司的法定代表人实现。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 ?公司的分类 ——以公司之间的关系为标准：?总公司与分公司?母公司与子公司 ——以公司的信用基础为标准：?人合公司?资合公司?人合兼资合 ; 2.真???性。 真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。 3.自治性。 主要体现在：其一，公司章程作为一种规范，不是由国家而是由公司依法自行定制的，是公司股东意思表示一致的结果；其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力来保证实施；其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍约束力。 4.公开性。 公开性主要是对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。 ; ?公司章程的生效 1.公司章程的订立 通常有两种方式：⑴共同订立，由全体股东或发起人共同起草、协商制定公司章程，否则公司章程不得生效。⑵部分订立，由股东或发起人中的部分成员负责起草、制定公司章程，而后再经其他股东或发起人签字同意的制定方式。 2.公司章程的生效 公司章程必须采取书面形式，经全体股东同意并在章程上签名盖章，公司章程才生效。 3.公司章程的效力 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力人。（对内不对外） ;?公司章程的变更 1.有限责任公司修改公司章程 ·股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。 ·股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 2.股份有限责任公司修改公司章程 ·股东出席股东大会会议所持每一股份有一表决权。 ·股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。; 3.公司章程变更的程序 由董事会提出修改公司章程的提议 将修改公司章程的提议通知其他股东 由股东会或股东大会表决通过 4.章程变更后，董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。 ?公司的设立 ;有限责任公司的组织结构; ?股东会 ; ?董事会 股东会和董事会具体职权对比 ;?监事会 ——董事、高级管理人员不得兼任监事。（不能自我管理又自我监督） 监事会职权： ·检查公司财务； ·对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东