公司诉讼实务课件讲解材料.ppt

合议庭认为，根据已查明的事实，涉案股权至今未办理工商变更登记手续，申请人作为合法受让人，已依约履行了付清股权转让款的义务，理应享有要求变更股权至自己名下的权利。同时，根据《公司法》第３２条规定，Ａ受让Ｃ公司股权后，即有权依据股东名册行使股东权利，是否在公司登记机关办理股权变更手续并非股东行使股东权利（包括参与公司的经营管理）的必要条件。而Ａ庭审中确认其曾派人在该公司进行了一段短时间的经营管理，这也说明Ａ与Ｂ公司之间的股权转让已发生法律效力，是否办理股权变更登记手续与Ａ能否参与目标公司的经营管理之间不具有必然的因果关系； 而且公司的经营亏损可能存在多种原因，Ａ未能举证证明逾期办理股权变更登记手续与其经营亏损有着必然的联系；此外，Ａ在庭审中亦未能证据证明其经营损失的实际数额。 综上，对Ａ的诉讼请求不予支持。 案例分析 争议焦点 本案中，争议焦点在于受让人何时取得股东身份和资格，即股权变动的标准。双方在转让中的主要义务，股东名册的法律效力以及工商变更登记的性质等问题的认识和判断上存在重大分歧。 处理结果 本案中，转让人已经和受让人之间办理了股权交割手续，且受让人已经参与到目标公司的经营管理中，以上事实充分表明转让人已经履行了股权过户的合同义务，受让人的股东身份得到了目标公司的认可。受让人对股权转让中双方主要权利义务认识错误，认为因未能取得工商变更登记而无法达到取得股权之目的，因此要求解除合同并要求转让人赔偿因此导致的损失。显然，受让人的诉请无法得到支持。 案例二 如何正确把握股东会决议中的“多数决”原则 ——甲公司诉Ａ公司其他股东权纠纷案 案 情 2002年8月，甲公司、乙公司、丙公司共同出资组建Ａ公司，签订了Ａ公司章程。该章程记载，依据《公司法》及有关法律、法规的规定，由甲公司、乙公司、丙公司共同出资设立Ａ公司；甲公司出资90万元，股权比例为30%；乙公司出资150万元，股权比例为50%；丙公司出资60万元，股权比例为20%。章程第12条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；章程第14条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 章程第15条，股东会会议分为定期会议和临时会议，应当于会议召开15日前通知全体股东…临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事提议方可召开…章程第17条规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表1/2以上的表决权的股东表决通过；但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，应由代表2/3以上表决权的股东表决通过…章程第18条规定，公司设董事会，成员为5人，由股东会选举；董事任期3年，任期届满，可连选连任；董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务；董事会设董事长1人，由董事会选举和产生…章程第34条，公司章程的解释权在董事会。 2002年9月，Ａ公司经工商部门批准成立。 2006年7月6日，乙公司向甲公司、丙公司发出于2006年7月31日召开Ａ公司2006年度股东会的通知。2006年7月31日，在甲公司、丙公司未派代表参会的情况下，乙公司主持召开了Ａ公司2006年度股东会，并形成股东会决议。该股东会决议共有八个方面的内容，均为不属于“对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程”等特别决议的普通决议。 其中包括对公司章程中“二分之一以上”、“三分之二以上”等文字的含义进行解释，认为应当包含数字本身；举行董事会换届、更换董事、更换公司法定代表人：免去原公司法定代表人、董事长职务，由贺来毅担任公司法定代表人，推举贺来毅为公司董事长，取消矫云起及张成海作为Ａ公司董事的资格。 甲公司认为，乙公司单方通过的股东会决议违反法律和Ａ公司章程的规定，应依法撤销，故请求人民法院撤销2006年7月31日的Ａ公司2006年度股东大会议决议。 Ａ公司认可甲公司所述事实，对甲公司的诉讼请求不表示是否同意，请法院审理查明后作出判断。 案例分析 争议焦点 对于Ａ公司的股东会决议仅有50%表决权的股东同意是否有效通过，在审理过程中存在两种分歧意见：