公司治理与现代企业制度.ppt

公司治理与现代企业制度 山东大学教授 徐向艺博士 一、公司治理与公司管理的简单解说 §1.1公司治理的六大问题 问题之一 为了公司的有效运行，经营者必须拥有足够的余地处理风险、做出战略决策以及不断寻找投资机会，这是他们存在的意义，因为股东远离公司的运作，或许不能做出有依据的决策。但是经营者必须禁止在运用资源和进行投资时滥用职权以及利用股东的支出来为自己牟取利益。因此，股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 §1.1公司治理的六大问题 问题之二 一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。 §1.1公司治理的六大问题 问题之三 “有限责任”对股东来说是一个优势，但这一原则的滥用也会危及债权人的利益，若一大股东操纵公司从事与其注册资本不相匹配的业务，产生的经营风险显然对股东和债权人来说是不对等的，保护债权人的利益已成为一个重要问题。 §1.1公司治理的六大问题 问题之四 股份公司是一个由各利益相关者构成的一个契约关系网络，公司的持续发展与各利益相关者利益的维护密切相关，而公司的经营者与各利益相关者的目标指向显然存在背离的可能。 §1.1公司治理的六大问题 问题之五 公司治理中一个普遍的现象是内部人控制问题。内部人控制对公司治理产生什么样的影响？内部人控制机理分析问题就成为许多学者感兴趣的课题。 §1.1公司治理的六大问题 问题之六 投资者需要可靠和准确的信息，以对投资做出判断，但经营者往往存在对信息不披露或粉饰业绩的倾向，这就需要设计出一种机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 §1.1公司治理的六大问题 公司治理的定义 公司治理有广义和狭义之分：广义的公司治理包括公司组织变革、产权安排和治理结构三个层次，狭义的公司治理仅包括公司治理结构。 公司治理结构是指在公司组织变革及产权结构调整过程中公司关系人——所有者（股东）、经营者（董事与经理）、劳动者（员工）、其他利益相关者（客户、债权人等）之间权力及利益关系的制度安排。 §1.2 公司管理的涵义 传统的观点 现代经营管理理论之父法约尔，在1916年出版的《工业管理和一般管理》一书中首次指出：“管理活动，指的是计划、组织、指挥、协调、控制。” 美国管理学家哈罗德·孔茨，在1955年出版的《管理学》中说：“管理是一门科学，还是一种手段，还是一种艺术。” 我们可以认为，管理就是对企业生产经营活动进行计划、组织、指挥、协调、控制和创新等一系列活动的总称。 §1.2 公司管理的涵义 公司管理的现代理论模型 关于企业的两种理论 作为一个生产单位的企业 在新古典经济学中，企业被认为是一个天然的利润最大化追求者，即在既定的产品价格和投入品价格的前提下，自然会做出一定的产量决策和投入决策，以获得最大利润，在数学上表示为MAX（TR－TC）（其中，TR为总收益，TC为总成本）。于是，这个问题就转化为数学上的线性规划。 关于企业的两种理论 作为一个契约组织的企业  现代企业理论（产权经济学派）与新古典经济学理论的最大差别在于它不再把企业看成一个简单的生产单位，而是看成由一系列有着自己独自利益的人组成的一个组织,这个组织存在的理由是组成组织的各方，通过合作都可以得到比不这样合作时（即不组成企业）更多的预期收益。利益各方结合在企业这个组织中，等于是以企业的形式签订了一个合作合同或协议。从这个角度来看，企业被看作是一组人合作的契约关系的连接点。 § 1.3公司治理与公司管理的区别 §1.4 公司治理与公司管理的联系 §1.5 公司治理和公司管理组成企业系统的两个层次 §1.6公司治理和公司管理的系统整合模型 二、现代企业制度的第一个层面：组织设计 §2.1现代企业制度的重新解释 现代企业制度中的“现代”一词具有的双重含义：一是针对历史上的自然企业制度而言的；二是针对我国传统的、僵化的国有企业制度而言的。所以，现代企业制度是指符合现代市场经济和社会化大生产要求并与特定的社会制度和经济制度相联系的企业组织形态、产权安排和治理结构。 §2.2 公司组织类型 三、现代企业制度的第二个层面：产权安排 §3.1产权有广义和狭义之分 §3.2 古典所有权的特征 §3.3 现代产权的特征 §3.4 古典所有权与现在产权的区别 四、现代企业制度的第三个层面：法人治理结构 §4.1现代企业治理形式是采取法人治理结构 § 4.2 现代公司委托代理关系