房地产借壳上市研究知识研讨.ppt

《房地产金融》 第六章 房地产企业借壳上市;云南城投600239;;其他 名称;一、“壳”资源;壳资源具有以下几个特性:;; 买壳上市是指非上市、具有独立法人资格的企业通过股权协议转让或二级市场并购等方式获得某一家上市公司的控股权，然后再由被收购的上市公司收购非上市的控股公司的有关业务和资产，从而实现非上市的控股公司间接上市的目的。 买壳上市主要有以下四种方式： ①二级市场收购。 ②股权协议转让。 ③无偿转让划拨股权。 ④并购上市公司的母公司。 ;（三）借壳、买壳上市的优点 对于融资渠道缺乏，IPO上市周期漫长的房地产企业来说，借壳、买壳上市具有以下优点： 1.较快实现企业上市。 2.提升企业形象， 3.增强企业间接融资功能。 4.打通直接融资渠道。 ;（四）如何选择好的“壳” 借壳的关键是要找与公司业务和上市战略相匹配的“壳”资源。 好的“壳”公司必须具备下列条件: 1.壳公司比较“干净”。 2.买壳上市的壳公司股权要相对集中。 3.股本规模适中。 4.“壳”公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”。;二、国内房地产业借壳上市的现状分析;三、房地产企业“买壳”流程; 申报与答疑: 1.草拟股票登记报告书，向证监当局申报。 2.回答证监当局的任何评论与疑问。 接洽与上市: 1.与券商接洽。 2.与金融机构接洽。 3.与股票转换机构接洽。 4.交接兼并企业发行的股票证书。 5.撰写私募或公募的招股说明书。 6.选择私募或公募的投资银行。 7.开立银行帐户，接受筹来资金存款。 8.上市发行。 ;四、买壳技法——现金收购or换股收购;【案例分析】 ;（二）典型的换股收购操作案例分析 典型的换股收购操作要点包括三点： 1.壳公司向收购方定向增发股票。 2.收购方以拥有的房地产公司评估值做为支付对价，换取壳公司股权。 3.原大股东收购壳公司资产和负债，接收原企业人员。;第二部分 几个重要概念的辨析;兼并收购，简称并购，是企业的兼并、合并和收购的过程。 兼并，是指一家企业吸收另外一家???几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失，吸收的企业则存续，用公式表示就是A+B=A。兼并经常发生在实力比较悬殊的企业之间，兼并公司通常是优势企业。在中国，兼并又称为吸收合并。 合并，是指两家或两家以上企业结合后全部不存在，二在原来企业资产的基础上创立一家新企业，用公式表示就是A+B=C。在中国，合并又称为新设合并。 收购，是指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为，其目的是获得该企业或资产的所有权 ;上市公司收购：发起人以外的任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的普通股规定比例的一种行为 ;整体上市，是指上市公司的控股母公司，通过吸收合并上市公司，或上市公司向母公司定向增发新股以收购母公司资产，从而实现母公司资产整体上市 ;企业重组的内涵包括资产重组、业务重组、债务重组、股权重组、职员重组、管理重组等。其中资产重组是核心。资产重组是指企业各种资产重新分拆和整合的优化组合过程,包括企业的固定资产重组、流动资产重组、长期投资重组、无形资产重组等。;资产运营是以价值为中心的导向机制，它以资产价值形态的管理为基础，通过资产的优化配置和资产结构的动态调整，实现资产最大化增值的目的 ;产业整合特指类似中石油、中石化收购旗下上市子公司的企业内部产业整合行为。如2005年10月，中石油出资61.5亿元回购旗下三家上市公司辽河油田、锦州石化、吉林化工，收购完成后辽河油田、锦州石化、吉林化工终止上市；2006年4月，中石化出资143亿收购了齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明4家A股上市子公司。 ;规范期 2006-至今;;;;;; 股权收购借壳上市模式是指借壳方通过货币资金收购壳公司的股份或通过其它间接方法先控制壳公司（指获得股东大会的决议权），然后将非上市资产置入壳公司变成上市资产的操作模式。 借壳方收购壳公司股权的方法可以是协议收购、市场竞价收购、要约收购、竞买司法拍卖股份等；其它方法间接控制壳公司包括通过投资并控制壳公司母公司或控股股东、征集委托书等。 将非上市资产置入壳公司变成上市公司的方法主要有购买、资产置换、配股。;股权收购借壳上市模式一般流程图;上房集团借壳嘉丰股份流程图 ;1、资产置换借壳上市模式 先将非上市资产注入壳公司变成上市资产再获得控股权（或控制权）、或者是先将非上市资产与壳公司资产置换，然后获得控股权（或控制权）的一种借壳上市模式。 2、资