收购兼并及购并中的资产重组与股权置换教程教案.ppt

收购兼并及购并中的资产重组与股权置换 ;一、收购兼并的模式分类 　　　（一）国际上通行的购并概念 　　　　　１．购并（MA） 　　购并通常被称为“MA”，即英文MergerAcquisition的缩写。 　　购并的方法可分为： 　　　　　　①可用现金或证券购买其他公司的资产； 　　　　　　②购买其他公司的股份或股票； 　　　　　 ③对其它公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债（见下图） ;购并前 ;购并后（A为目标公司）;　　　　　2．联合（Consolidation） 　　　　　　①吸收合并 　　　　　　　　A　　　　B　　　　AB 　　　　　　②新设合并　　　　　　;　　　　　3．收购（Acquisition） 　指一家公司用现金、债券或股份购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不取消。 　　　　　　①资产收购（Asset???Acquisition） 　　　　　　②股份收购（Stock　Acquisition） 　　　　　4．接管（Takeover） 　　接管条件下，目标企业的董事会将被彻底改组或被解散。 ;（二）中国公司（企业）实施购并的模式 　　　　　1．零资产兼并系列目标企业 　　承担债务、员工及资产而兼并为扩大资产规模、组建集团或抵押贷款。 　　　　　2．收购目标公司的资产 　　　　　3．收购目标公司的股权 ;（三）以购并方不同目标定位而设计的收购方案 　　　　　1．参股收购 　　目标是进入目标公司董事会 　　　　　2．控股收购 　　　　　　①绝对控股（51%） 　　　　　　②相对控股（30%） 　　　　　 　3．全面收购 　把目标公司变为全资子公司或重组 　目标是解散目标公司的董事会 ;二、对目标公司购并的流程及工作阶段划分 收购工作一般要组成专家指导组和购并工作组，分为四个阶段推进，各阶段及其具体工作安排如下： 　　　　（一）草签意向性协议阶段 　　1．目标公司的比较及选择 　　2．收购申请的提出及收购方案的制定 　　3．收购方案的论证及修改 　　4．与目标公司的管理层及目标公司所在地政府的接洽谈判 ;5．双方资产状况与资本信用的考察 6．双方法人实体合法性文件的出具及公证 7．股权定价及付款方式的谈判 8．意向性协议的签定 ;　　　　（二）正式协议签定阶段 　　　　　1．目标公司的资产评估 　　　　　2．目标公司尽职调查报告的形成 　　该报告主要是由专家小组的成员对目标公司的经营状况、内部控制制度、财务状况、盈利能力说明、可剥离资产分析、关联方关系和重要往来企业、重要合同、被担保企业状况、法律诉讼等问题形成一份实事求是的尽职性报告，供新疆屯河集团决策、谈判所用。 ;　　　　　3．目标公司人力资源配置分析性报告的形成 　　该报告主要是由专家小组的成员对目标公司管理成员能力、素质以及目标公司员工现状的尽职性分析，提出目标公司被收购以后的人员安排、分流建议。 　　　　　4．收购价格的谈判 　　　　　5．收购协议的正式签订 　　　　　6．国家股协议转让文件的审批 　　　　　7．全面收购要约豁免文件的审批 ;　　（三）资产重组方案的制定与实施阶段 　　　　　1．收购协议的公告及董事会改组 　　　　　2．目标公司名称的改变 　　　　　3．目标公司财务制度、管理制度、产权制度的修改与完善 　　　　　4．目标公司资产重组方案的制定 　　　　　5．目标公司资产重组方案的讨论与修改 　　　　　6．收购方、目标公司被置换资产的评估 　　　　　7．资产重组的实施 　　　　　8．资产重组项目的公告 ;　（四）目标公司的形象修正与业绩提高阶段 　　　1．目标公司三年发展目标方案的制定 　　　2．银行贷款指标的申请与审批 　　　3．目标公司价值观及文化整合 　　　4．目标公司不良资产的出售 　　　5．目标公司公司治理结构完善 　　　6．目标公司主业的定位与品牌整合 ;三、资产重组与股权置换的基本方式及财务处理;2. 股权置换股权 — 置换前 ;置换后;3. 资产置换股权-----置换前;置换后;4. 现金收购资产或股权①现金收购资产收购前;收购后;② 现金收购股权;收购后 ;5. 资产出售后收购或股权投资?出售前 ;出售后 ;（二）资产重组与股权置换的财务处理;四、债权与股权置换的基本方式及财务处理;债转股后 ;（2）债权出售再转股;债转股后;（3）债权证券化后转股;债转股后;2. 股权（资产）转债权;转制后;（2）资本运营中的股权转债权 ;股转债后;（二）债权与股权置换的财务处理;3. 合理的资产负债率的调控;五、吸收合并的收购方式及财务问题;五、吸收合并的收购方式及财务问题（一）吸收合并的基本方式;1. 以折