收购兼并及购并中的资产重组与股权置换教程教案.ppt

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收购兼并及购并中的资产重组与股权置换 ;一、收购兼并的模式分类    (一)国际上通行的购并概念      1.购并(MA)   购并通常被称为“MA”,即英文MergerAcquisition的缩写。   购并的方法可分为:       ①可用现金或证券购买其他公司的资产;       ②购买其他公司的股份或股票;       ③对其它公司股东发行新股票以换取其所持有的股权,从而取得其他公司的资产和负债(见下图) ;购并前 ;购并后(A为目标公司);     2.联合(Consolidation)       ①吸收合并         A    B    AB       ②新设合并      ;     3.收购(Acquisition)  指一家公司用现金、债券或股份购买另一家公司的股票或资产,以获得对该公司的控制权,该公司的法人地位并不取消。       ①资产收购(Asset???Acquisition)       ②股份收购(Stock Acquisition)      4.接管(Takeover)   接管条件下,目标企业的董事会将被彻底改组或被解散。 ;(二)中国公司(企业)实施购并的模式      1.零资产兼并系列目标企业   承担债务、员工及资产而兼并为扩大资产规模、组建集团或抵押贷款。      2.收购目标公司的资产      3.收购目标公司的股权 ;(三)以购并方不同目标定位而设计的收购方案      1.参股收购   目标是进入目标公司董事会      2.控股收购       ①绝对控股(51%)       ②相对控股(30%)        3.全面收购  把目标公司变为全资子公司或重组  目标是解散目标公司的董事会 ;二、对目标公司购并的流程及工作阶段划分 收购工作一般要组成专家指导组和购并工作组,分为四个阶段推进,各阶段及其具体工作安排如下:     (一)草签意向性协议阶段   1.目标公司的比较及选择   2.收购申请的提出及收购方案的制定   3.收购方案的论证及修改   4.与目标公司的管理层及目标公司所在地政府的接洽谈判 ;5.双方资产状况与资本信用的考察 6.双方法人实体合法性文件的出具及公证 7.股权定价及付款方式的谈判 8.意向性协议的签定 ;    (二)正式协议签定阶段      1.目标公司的资产评估      2.目标公司尽职调查报告的形成   该报告主要是由专家小组的成员对目标公司的经营状况、内部控制制度、财务状况、盈利能力说明、可剥离资产分析、关联方关系和重要往来企业、重要合同、被担保企业状况、法律诉讼等问题形成一份实事求是的尽职性报告,供新疆屯河集团决策、谈判所用。 ;     3.目标公司人力资源配置分析性报告的形成   该报告主要是由专家小组的成员对目标公司管理成员能力、素质以及目标公司员工现状的尽职性分析,提出目标公司被收购以后的人员安排、分流建议。      4.收购价格的谈判      5.收购协议的正式签订      6.国家股协议转让文件的审批      7.全面收购要约豁免文件的审批 ;  (三)资产重组方案的制定与实施阶段      1.收购协议的公告及董事会改组      2.目标公司名称的改变      3.目标公司财务制度、管理制度、产权制度的修改与完善      4.目标公司资产重组方案的制定      5.目标公司资产重组方案的讨论与修改      6.收购方、目标公司被置换资产的评估      7.资产重组的实施      8.资产重组项目的公告 ; (四)目标公司的形象修正与业绩提高阶段    1.目标公司三年发展目标方案的制定    2.银行贷款指标的申请与审批    3.目标公司价值观及文化整合    4.目标公司不良资产的出售    5.目标公司公司治理结构完善    6.目标公司主业的定位与品牌整合 ;三、资产重组与股权置换的 基本方式及财务处理 ;2. 股权置换股权 — 置换前 ;置换后 ;3. 资产置换股权-----置换前;置换后;4. 现金收购资产或股权 ①现金收购资产 收购前;收购后;② 现金收购股权 ;收购后 ;5. 资产出售后收购或股权投资 ? 出售前 ;出售后 ;(二)资产重组与股权置换的财务处理 ;四、债权与股权置换的基本方式及财务处理 ;债转股后 ;(2)债权出售再转股 ;债转股后 ;(3)债权证券化后转股 ;债转股后 ;2. 股权(资产)转债权 ;转制后 ;(2)资本运营中的股权转债权 ;股转债后 ;(二)债权与股权置换 的财务处理 ;3. 合理的资产负债率的调控 ;五、吸收合并的收购方式及财务问题 ;五、吸收合并的收购方式及财务问题 (一)吸收合并的基本方式 ; 1. 以折

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