第09章 股票与债券融资(修改版)讲解材料.ppt

资产型增发 所谓资产型增发是指上市公司通过定向增发来完成集团公司优质资产并购与整合，从而实现整体上市的过程。资产型增发即为目前借壳上市时所采用的主流模式。 财务型增发 财务型增发是指上市公司通过定向增发来募集项目资金。 引入战略投资者型增发 引入战略投资者型增发是指上市公司通过定向增发引入特定投资者以实现与其资源共享，从而激活公司，最终形成双赢局面。 定向增发的三种模式 定向增发动机 定向增发的动机分析： 整体上市 控制权转移 信息不对称 利益输送 国内外的研究大都表明，定向增发的市场反映为正。 定向增发动机——从上市公司来看 避免了圈钱嫌疑，增加公众投资对公司的信心，提高公司股票估值。 定向增发的股票有至少12个月的封锁期，没有产生即刻的扩容压力，减少了公司再融资对二级市场的冲击。 如果大股东在认购股份时，为上市公司注入优质资产，会增加了公司以后的盈利能力，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现上市公司在财务和经营上的完全自主。 定向增发的对象除了原有大股东外，还有新的公司和机构投资者，他们对于上司公司治理结构的改善和经营效率的提高都有着重要意义。定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。 定向增发动机——从集团整体来看 利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。 对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制，减少管理层次，使大量外部性问题内部化，降低交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。 定向增发动机——从控股股东来看 定向增发的过程中还隐含着大股东进行利益转移的动机。 在定向增发的实务中，大股东可以通过三种方式将中小股东的利益转入自身。 通过较低的价格获得新股来实现利益输送。 通过向上市公司注入不良资产来实现利益输送。 通过短期内发放大额现金股利来实现利益输送。 驰宏锌锗定向增发价格有失公允？ 2006年5月19日，驰宏锌锗（600497SH）小股东梁俐将一纸诉讼书递交到上海市浦东新区人法院，起诉驰宏锌锗将股改与定向增发捆绑涉嫌违法、侵权，要求法院认定被告定向增发侵害中小股东合法权益，并要求被告立即中止相关方案的实施。 　 据了解，这是国内小股东起诉上市公司定向增发侵权的第一案。按有关法律程序，该案是否能得到法院的正式受理，要到第二周才有结果。分析人士认为，不管起诉最终受理与否，中小股东通过法律手段维护自身权益的做法具有标杆效应。 　 5月18日，驰宏锌锗发布公告称，云南驰宏锌锗股份有限公司近日收到云南省国有资产监督管理委员会有关复函文件，原则同意公司股权分置改革暨定向增发方案。 据代理该案的王曙东律师介绍，梁俐起诉驰宏锌锗的理由主要有三。 　 一是驰宏锌锗将股改与定向增发收购大股东资产“互为前提、同步推进”，人为增加了股改不必要的附加前提，涉嫌逼迫流通股股东接受不利条件，违反了股改的有关原则。 　 二是该公司将股改与定向增发牵强捆绑，导致公司股改预案阶段停牌长达两个月，给大涨行情中的流通股股东造成了数以亿计的“机会收益”损失，而与此同时，超期停牌导致公司向控股股东云冶集团的定向增发价格明显偏低，使上市公司的应得募股资金大大减少，侵害了中小股东利益。 　 三是驰宏锌锗增发拟收购的大股东资产价格的公允性已遭质疑，存在严重高估的隐患。而现聘评估单位存在审计失败的重大违规前科（是东方电子著名造假案的“帮凶”审计单位——山东乾聚会计师事务所），故要求法院认定该评估报告无效，并要求被告另外聘请信誉良好的资产评估单位对相关资产重新评估，以确保相关评估报告的真实、准确、完整。 　 4月24日，驰宏锌锗公布其股改方案：流通股股东每10股将获非流通股股东支付的2.7股股份，并且与定向增发收购公司资产相结合，公司拟以每股19.17元的价格向控股股东云冶集团增发3500万A股，用于收购云冶拥有的昭通铅锌矿100％的权益，收购价格为8.018亿元。此方案一出，即遭众多中小投资者质疑。投资者质疑的一个焦点便是增发价格基准日的确定，方案以停牌期为基准日，被指违反增发的有关程序和规则。在股改方案公布之前，驰宏锌锗从2月24日起即停牌，而此时正值有色金属市场一波利好行情。 2月24日，驰宏锌锗以18.88元收盘，2月27日公司发布进入股改程序的公告，股票开始停牌，这一停竟然就是2个月，而公司的股改方案却迟迟不出台。直到4月14日，公司才公布了初步的股改方案，原来公司的股改比较特殊，将股改与定向增发捆绑，除了非流通股向流通股每10股支付2.3股对价，并将向大股东定向增发，如果股东大会不同意定向增发，那么，股改也不实施。