第7章_企业并购战略知识讲稿.ppt

企业购并的一般程序 审慎调查阶段 审慎谈判阶段 审慎实施阶段 审慎整合阶段 第3节 企业购并的程序 我国非上市公司的购并程序 购并前的工作 目标企业在依法获准转让产权后，应到产权交易市场登记、挂牌 洽谈 资产评估 签约 购并双方报请政府授权部门审批并到工商行政管理部门核准登记 产权交接 发布购并公告 第3节 企业购并的程序 我国上市公司的购并程序 1．选择目标公司 2．聘请顾问 3．收购目标公司不超过5%的发行在外的普通股 4．继续收购 5．在发出收购要约前向证监会做出有关收购的书面报告 6．发出收购要约 7．收购要约期满，收购要约人持有的普通股未达到目标公司发行在外普通股总数的50%的，为收购失败 8．收购要约人要约购买股票的总数低于预受收购要约的总数时，收购要约人应当按照比例从所有预受收购要约的受要约人中购买该股票 9．收购后的管理 第3节 企业购并的程序 1、行业和产品评估 行业评估是进入的基础 行业评估的基本方法：价值链（价值网）和主要增值环节、行 业规模和集中度、行业成长性和盈利性、行业竞争分析 (五力竞 争格局、主要市场参与者) 、关键成功因素、…… 只有详尽的产品市场细分才能准确把握行业的发展前景。 产品市场细分的方法：运用范围、销售区域、产品档次、技术 标准、客户偏好、…… 1、行业和产品评估 目标企业的核心产品的销售比重不低于70% 核心产品在市场上有良好的美誉度 具有一定的市场控制力，且市场占有率成上升趋势 2、技术评估 1）核心产品拥有独立自主或有效授权的知识产权， 且该技术短期内不存在淘汰的风险。 有的知识产权，国有企业（或现有主体）使用是合法的，或者说 权利人不会去追究，但一旦企业性质发生了变化，就可能发生纠纷。 有的知识产权在还没有产生巨大的经济效益时，权利人可以容忍 侵权，一旦产生巨大的经济利益时，就可能发生纠纷。 有的知识产权是企业和职工共享的，兼并企业还要考虑该职工 是否没有任何异议，或者该异议能得到妥善解决。 有些授权只针对特殊的主体，当企业性质发生变化，或企业 投资人发生变化时，该授权可能就终结。 2、技术评估 2）有与企业经营需要相匹配的研究开发能力 关注技术淘汰的风险，特别是当企业所产品生产过程 中会产生污染，或者产品本身因技术方面的原因可能 导致某些不安全因素可能引致技术淘汰时， 将导致企业经营受限制，甚至被迫关闭或搬迁。 3、经营评估 有独立完整的产、供、销系统，且核心经营环节 没有受制于某个人（或个别利益集团）的危险 独立的产、供、销系统 =独立于母公司 =独立于母公司参股之关联企业 =独立于企业内部高管人员或其他核心人员自己参股或控股之企业 =独立于企业内部高管人员或其他核心人员的亲属参股或控股之企业 核心经营环节没有受制于某个人（或个别利益集团） 的危险 = 不会因为某个人不合作导致整个管理团队不合作 = 不会因为解雇某个核心管理人员导致企业经营瘫痪 = 不会因某个技术人员（技术团队）的离开导致企业无法生产 或有持续生产的危险 3、经营评估 1）企业经营活动产生的现金流“正常” 什么是正常的现金流：能满足企业再生产的需要，能支付利息， 能满足基本的再投资，能满足股东基本的分红需要 经营性现金净流量负数或低于企业期末净利润并不必然表示企业 有问题，反之亦然，关键是要分析各影响该指标的背 后的因素。 因此分析企业的经营性现金流，一定要分析存货、经营性应收应付 项目变化的原因，还原正常的经营指标，然后对影响现金流异常的 各因素进行分析，最后确定企业经营性现金流是否正常。 比如：A棉纺企业预测2012年棉花将会大涨价，于是提前收购大量棉花储备，导致2011年末存货大幅度增加，虽然该公司经营性现金净流量为负数，但应该认为该公司经营现金流是正常的，甚至为12年的经营打下良好的基础。 3、经营评估 2）关注短期偿债能力 2 到期偿还能力 3 潜在的债务纠纷 4 1 司法和行政扣押的可能性 5 1 1 因并购行为必须提前支付的债务 债务到期时间的集中度 避免并购一结束立刻陷入偿债危机 避免本拟投入用于技术改造和新增投资的资金被用于清偿以前的债务 4、财务评估 1）资产结构分析 通过资产结构分析，剔除非经营性、无效资产，确定资产价值分析的重点 4、财务评估 2）负债结构分析 第三次兼并浪潮 时间: 20世纪50年代和60年代的战后资本主义“繁荣”时期 背景: 美孚石油公司以10亿美元买下了麦考尔公司 通用电气公司竟以21.7亿美元的价格兼并了犹塔国 际公司 特点 : 混合兼并、大规模 第