第二章 投资银行的本源业务教学教材.ppt

程序二：组建IPO小组 承销商 会计师事务所 律师事务所 资产评估机构 公司管理人员 行业专家 公关机构 程序三：尽职调查 对发行人的调查 组织结构 股份制改造背景 财务调查 发行人募集资金投向调查 发行人市场地位调查 对市场的调查 一级市场 二级市场 程序三：尽职调查 对产业政策的调查 承销商了解国家有关发行人的主营业务的产业政策 制定与实施重组方案 程序三：尽职调查 主承销商协调各相关中介机构，在规定的时间内保质保量地完成所有的材料 编制募股文件与申请股票发行 ——招股说明书 程序四：制定发行方案 资产评估报告 审计报告 盈利预测的审核函 发行人法律意见书和律师工作报告 验证笔录 辅导报告 *招股说明书概要 程序五：其他 申请上报及核准程序 受理申请文件 发行审核委员会审核 发行审核委员会投票表决，提出审核意见 核准发行 四、股票承销的风险防范 股票承销风险 ——案例：琼花案 案例：琼花案拷问公信力 江苏琼花2004年６月２５日登陆深交所，是深交所新近开设的中小企业板“新八股”中的第二股。上市仅１０个交易日，７月９日，江苏琼花发布公告，爆出３笔违规的国债投资。这３笔国债投资皆系高危品种，引起市场一片哗然。 “江苏琼花国债丑闻不仅仅像往常的公司丑闻一样伤害了上千万股民，它还重创了关系中国证券市场全局的两个新的制度性体系：千呼万唤艰难降生的中小企业板以及证监会寄予厚望的保荐制。”  案例：琼花案拷问公信力 关于国债投资，在５月１７日公布的招股说明书中，江苏琼花称：截止到２００３年１２月３１日，公司国债投资３５１４．８２万元，已计提短期投资跌价准备６１．４５万元；受国债市场行情影响，２００４年１—４月未确认的投资损失达３２５．１４万元。 案例：琼花案拷问公信力 ?事实上，江苏琼花路演中信誓旦旦的承诺都是谎言，这３笔共计超过３５００万元的国债投资中有２笔是委托理财，并且这３笔都极有可能作为坏账处理。江苏琼花不仅有意向监管部门隐瞒真相欺诈上市，而且也误导了投资者。  案例：琼花案拷问公信力 ３笔国债投资分别涉及到南方证券、恒信证券和德恒证券３家金融机构。 ????第一笔投资是江苏琼花控股子公司扬州威亨塑胶公司２００１年６月１７日开始在南方证券扬州汶河路营业部以自主购买、自主管理形式购买国债１０５５万元。虽然现在江苏琼花和威亨公司提出收回投资，但南方证券至今尚未返还。  案例：琼花案拷问公信力 第二笔始于２００２年７月２５日，江苏琼花与德隆系的德恒证券签订国债投资委托协议，委托金额１５００万元，委托期限为１年，年收益率９％。该合同到期后，又与德恒证券续签了１年，如今续签的合同到期大限又将到来。  案例：琼花案拷问公信力 ?第三笔投资是２００３年４月２３日江苏琼花委托德隆系的另一家证券公司恒信证券进行国债委托管理，委托期为１年，年回报率９．５％。但到期后，德隆系已经崩盘，恒信证券未能按期兑付。其后，江苏琼花与恒信证券、德隆国际签署三方协议，将委托期限延长至２００４年５月３１日，但再次到期后，恒信证券和德隆国际均未能履约。 案例：琼花案拷问公信力 记者了解到，在江苏琼花国债丑闻经媒体曝光后，证券监管部门就迅速介入。７月６日，深交所约见了江苏琼花的董事长和董秘；７月７日，又约见了闽发证券保荐代表人，进一步了解并核实有关情况；７月９日，深交所对江苏琼花及相关人员予以公开谴责。  案例：琼花案拷问公信力 对于公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，《保荐人制度暂行办法》第６５条规定的非常严厉：“中国证监会自确认之日起３个月内不再受理保荐机构的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除。”  案例：琼花案拷问公信力 从证监会的初步处理结果看，并没有当初媒体和市场人士所猜测的那样施以“严刑”，只是对保荐代表人张睿、吴雪明推荐的项目３个月不受理，保留了他们保荐人资格的饭碗；同时也没有对保荐机构闽发证券作出任何处罚，如果按照《保荐人制度暂行办法》第６５条规定来进行处理，闽发证券将面临３个月的业务真空。  案例：琼花案拷问公信力 ?一位保荐人认为，保荐制度刚实施不久，江苏琼花是保荐制度实施以来的第一案，证监会极有可能“杀鸡给猴看”，对相关机构和个人处以极刑，起到威慑作用，就像证监会在此次初步处理上所希望的“发行人及相关中介机构能够引以为戒，依法规范运作”。  琼花是扬州的市花，但在股市里，来自扬州的这朵“江苏琼花”却成了中小企业板的“罂粟花”。 案例：琼花案拷问公信力 四、股票承销的风险防范 1、确定合理的发行价格 2、组织承销团分散承销 3、采用适当的承销方式 4、选择适当的发行时机 5、采用适当的发行方式 案例：银河证券承销罗牛山股票 200