第二章：公司法教材课程.ppt

第二章 公司法;案例导入：;评析：;问题一：董事会能否否决股东大会决议; 从现代公司治理角度来看，股东大会是公司的最高权力机关，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。相对股东而言，董事会是受托者，是公司的经营管理者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求。 根据我国《公司法》的规定，股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过，所以如依据我国公司法，国美股东会不能通过三位非执行董事的任命决议。 但即使如此，除非公司章程另有规定，董事会也无权否决股东大会决议，即使要否定其效力，也必须通过诉讼解决。股东大会的决议内容违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院予以撤销。;问题二：大股东能否罢免公司董事; 根据我国《公司法》的规定，股东大会享有选举和更换董事的职权。而股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。因此，尽管黄光裕家族占有国美33.98%的股权，是国美的第一大股东，也无权单独决定董事的任免，其还必须得到其他足够股东的认可，从而通过股东会议来任免董事。;问题三：公司能否起诉控股股东、董事; 基本框架;[教学目的与要求] 了解公司产生、发展概况，了解公司法的概念。掌握公司的设立、公司的组织机构等基本理论知识。 ; 合伙创业须知“游戏规则” ——认识公司与公司法 ; 甲、乙、丙三个好朋友想一起投资办一软件开发的企业，三人在查找相关法律文件时，获知企业的组织形式可以是合伙，也可以是公司（有限责任公司和股份有限公司），但三人对公司的相关概念和规则不熟悉，也对类似企业创办要注意哪些方面的事情也不是很清楚。 【情景问题】 假如你是律师，三人向你咨询相关问题，你应该如何回答？; 公司概述;公司概述;公司概述;.法律特征： １.依法设立 ２.以营利为目的 ３.具有法人资格 独立的意思表示能力，独立的财产，独立的组织。 ;财产独立 公司法人财产权与股东投资相??离;（二）、公司的分类;2、按信用基础;3、按公司之间控制或从属关系为标准 ; ;公司法的概念;我国《公司法》所指的公司为有限责任公司和股份有限公司。公司是法人企业，因此，股东对公司的债务承担有限责任。企业不具有法人资格，它不能对外以企业的财产独立承担民事责任，企业财产不够偿还债务时，企业出资人要承担无限连带责任。在设立时，公司的设立要比企业复杂。; 揭开“萨罗蒙”的神秘面纱 ——设立有限责任公司;情景引入：; 公司不久陷入困境，一年后公司进行清算。经清算，公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，其他的无担保的债权人就将一无所获。无担保的债权人认为，萨洛蒙和其公司实际上是同一人，公司不能欠他的债，因为自己不能欠自己的债，公司的财产应该用来偿还其他债权人的债券。初审法院和上诉法院都认为，萨洛蒙公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。但是，上议院推翻了初审法院和上诉法院的判决，英国上议院一致认为，萨洛蒙公司是合法有效成立的，因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股作为公司成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参与管理则没有做出明文规定。; 从法律角度讲，该公司一经正式注册，就成为一个区别于萨洛蒙的法律上的法人，拥有自己独立的权利和义务，以其独立的财产承担全部责任，股东不对债权人承担无限责任，而仅以其出资额为限承担有限责任，故萨洛蒙对于公司及公司债权人并不负任何责任，本案中，萨洛蒙既是公司的唯一股东，也是公司的享有担保债权的债权人，具有双重身份，其所持有的有担保的公司债应优先于公司的无担保债权受清偿，虽然毫无疑问萨洛蒙是为了享受有限责任的优惠而设立公司，公司股东中除萨洛蒙外，均名不副实，但是股东负有限责任，这是法律赋予股东的合法权益，只要符合公司设立条件，则公司便与它的股东相分离而成为独立的法律主体，股东与公司间的权利、义务关系，由公司章程加以确定。因此最后，法院判决萨洛蒙获得公司清算后的全部财产。;情景问题：;案例剖析：;1、有限责任公司的特点;2、有限责任公司的设立条件;案例分析;分析：; ;4、有限责任公司的组织机构;;正 大 公 司; 建一个开放的“大”公司 ——设立股份有限公司; 蓝天股份有限公司于2014年4月20日召开董事会会议。公司董事会由