股票发行审核的依据、程序、 理念及实务分析教程教案.ppt

* 三、其他事项(冷点和盲点) (一)中介机构的选择 （二）材料制作中需要注意的问题 （三）其他需要注意的问题 * 中介机构的选择 发审委审核工作指导意见要求在审核发行申请材料时，应当关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量，关注其是否存在违法违规行为。 因此，为加快证监会核准进程，要注重中介机构的选择。标准： （1）中介机构专业水平、行业声誉、是否有不良记录 （2）具体经办人员的专业水平、协调能力、对项目的重视程度等。 企业在发行上市过程中应与各中介机构保持密切联系，加强与中介机构的沟通，建立良好的合作关系，及时掌握中介机构的工作进程、发现的问题或存在的难点等。 案例，中介机构的选择 南方一公司配股的主审会计师因为违规未通过年检，为公司出具的审计结论是否可信，有人提出应作同业复核。 * 中介机构的选择:06年特点 投行业务大集中,前4家中金、中信、银河、国泰君安四家承销金额占76%,中金中信银河国信广发平安6家项目占54% 差异化:国信/广发/平安等专注中小企业,占50家中小板的30% ,大项目集中在少数几家 68家保荐机构,只有30家作了首发项目,其中27家没任何项目,13家连在审都没有 保荐代表人727个,加06通过的80,共800个,前20家集中了425个,06跳槽的106个,往大的跳,727个中395没项目. * 股票发行审核的依据、程序、 理念及实务分析 * 内容提要 一、股票发行审核的法律依据 二、发行审核的理念 三、 其他事项 * 发行上市基本程序 企业聘请保荐人(咨询公司)进行改制筹划 登记设立股份公司 聘请保荐机构作为辅导机构，签订辅导协议并进行尽职调查。 发行人董事会和股东大会就本次发行股票作出决议，包括股票种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会的授权等 经保荐人认为合格后，保荐人制作发行文件,内核, 保荐 证监会发行部初审并由发审委通过后证监会核准 主承销商询价,路演,上网 申请交易所挂牌 * 一、股票发行审核的法律依据 法律 《公司法》、《证券法》 行政法规 《股票发行与交易管理暂行条例》,已不用 部门规章及规范性文件 中国证监会颁布的关于公司设立、辅导、发行上市及信息披露 等方面一系列规章与政策 财政部、工商局、税务局、环保局等规章及规范性文件 深、沪交易所《股票上市规则》等 * 《公司法》关于股份公司设立的规定 第78条［设立方式］：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 公司法第79条［发起人人数］：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 第96条［变更设立］：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 * 《公司法》关于股份公司设立的规定(续一) 第81条［注册资本］：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 删除旧公司法有关股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准以及公司对外投资累计不得超过本公司净资产的百分之五十的规定 * 《证券法》关于发行条件的规定 第12条：设立股份有限公司公开发行股票，应当符合公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和文件 第10条：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件， 报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准（股票发行核准制） 有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 国办2005年12月23日《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》 明确指出，“在有关配套规定发布前,要防止一哄而上、滥发证券。证监会除继续正常受理公开发行股票并上市交易的申请外,暂不受理其他公开发行股票的申请,各级工商登记机关也暂不受理相应的登记注册申请”。 * 《证券法》关于发行条件的规定(续一) 第13条公司