课堂案例1 国美控制权之争讲解材料.ppt

课堂案例1： 国美控制权之争 国美大选：职业经理人PK大股东！ 一、当事人档案 黄光裕： 1987年创办国美电器；2006年，登上福布斯中国富豪榜首位。于2008年11月19日被北京市公安局带走调查；2010年5月18日，因犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，判有期徒刑14年。现仍是国美最大股东。 陈晓：1996年创建上海永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2006年7月国美电器并购永乐家电,陈晓出任国美电器总裁。 2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。 贝恩资本 ： Bain Capital是国际性私人股权投资基金，管理资金超过650亿美元。在国美电器陷入危机的时候，斥资入股国美。 二、矛盾演化 2006年7月 国美收购永乐，老大和老三的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。 2008年底-2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。 2008年以来黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。 2010年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决贝恩投资提名三人为非执行董事的议案。但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。 三、陈晓夺权详情 起因：2008年底，黄光裕入狱，黄光裕夫妇退出国美董事会 。 入狱罪名：2006 年黄光裕兄弟曾因 13 亿元的违法贷款，及涉嫌对其兄控股的 *ST 金泰（600385）股价操纵，被公安部正式立案调查；又因北京鹏润地产借壳中关村科技（000931）上市，以非法经营罪、内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪，被判有期徒刑 14 年。 陈晓争权策略（一） 外联贝恩资本 ，变化股权结构 （a）贝恩资本的附加条款：附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关。这些条款包括：陈晓在国美的任期至少3年以上；确保贝恩资本的三位董事人选；与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约，国美将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可转债；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元。 （b）如果贝恩转债，黄将摊薄为30.67%（摊薄前为33.98%） 策略一实施结果： 2009 年 6 月国美电器全票（包括黄光裕在内）通过，全球私人股权投资公司贝恩资本注资 15.9 亿元购买其发行并于 2016 年到期的可转换公司债券，为国美电器带来了急需的现金，在短期内稳定混乱局面，也为陈晓赢得声誉。 陈晓争权策略（二） 推出股票期权，激励管理层 2009 年 7 月陈晓宣布将占现已发行股本约 3%的股权授予国美电器的管理层105人，总金额近 7.3 亿港元的股票期权，成为目前为止我国家电行业金额最大的股权激励方案。 这是经理人为拉拢上市公司内部管理层，分化了国美旧臣。 实施的该项股权激励恰恰又是管理层曾多次提及但屡遭黄光裕否决的激励方案。 策略二实施结果： 在 2010 年 8 月12日，曾为黄光裕老部下的孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青等四位副总裁和首席财务官方巍集体向媒体表态将与陈晓共进退。加上已在8月5日的国美公告中表态的王俊洲，目前副总以上的高管仅剩魏秋立一人未公开表态。 而董事会层面，共有11人，除去3名独立董事和3名贝恩资本的非执行董事，剩下的陈晓、王俊洲、孙一丁、伍建华和魏秋立五人中，也仅伍建华和魏秋立两人没有公开表态。 陈晓争权策略（三） 增发20%股权 根据国美电器2010年5月29日发布的公告资料显示，公司有意授权董事配发、发行以及处置不超过国美电器在2008年5月20日已发行股本面值总额20%的新股，但该项决议需要周年股东大会的表决通过。 如果增发20%股权，贝恩也进行转债，陈晓、KKR(或其他机构)和贝恩资本的合计控股比例将达到24.76%，而黄光裕方面的股份将降低为25.9%，二者相差无几。 四、大股东的反击 1.大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票 但当晚，陈晓主导的国美电器董事会便重新任命了这三名贝恩董事。 四、大股东的反击 2.董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收