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上市公司内部监督的有效性研究 　　摘要:在公司治理实践中,经理自主权配置与监督机制缺一不可。对上市公司内部监督机制及其有效性进行研究发现:就股东监督的有效性而言,股东大会次数、股东大会出席股份比率、最终控股股东属性、第一大非国有股比率四项指标能够有效度量股东监督的有效性,保障公司价值最大化;就董事会监督的有效性而言,独立董事比率、董事会次数、次级委员会设置状况、持股关联董事比率四项指标能够有效度量董事会监督的有效性,从而保障公司价值最大化。 　　关键词:上市公司;股东监督;董事会监督 　　中图分类号:F276.6 文献标识码:A 文章编号:1003-3890(2009)07-0056-04 　　 　　一、上市公司内部监督机制构成 　　 　　上市公司内部监督机制主要是指股东、董事会与监事会构成的监督体系。其中,股东是出于自身利益保护需要,自发主动地采取监督行动,而董事会则是根据股东大会与证???监管机构的要求监督经理的行为。至于监事会、实务部门与理论界的共识是监事会虚设,没有起到应有的制衡经理的作用。根据近期上海证券交易所对上市公司进行的一项问卷调查,被调查者认为,公司内部约束力量来自监事会的仅占4%,远低于认为来自董事会的29.2%和认为来自管理者自我约束的25.8%,甚至低于来自主管单位的13.2%和来自地方政府的5.4%。诸多以往案例及调查结果都表明,监事会在公司中既无地位,其本身也缺乏行权的主动性。因此,目前我国上市公司内部监督机制主要包括股东监督机制与董事会监督机制。 　　(一)股东监督机制 　　股东是最具有监督动力的主体。在阿尔钦和德姆赛茨看来,公司组织实质上是一种“团队生产”方式,由于最终产出是共同努力的结果,成员个人贡献不可能被精确分解和观测,因此不可能按照个人的真实贡献去支付报酬,这就导致出一个偷懒问题(Shirking Problem):团队成员都想“搭便车”。为了减少这种“偷懒”行为,就必须让部分成员专门从事监督其他成员的工作。而监督者必须能够占有剩余权益,否则,他将缺乏监督的积极性。为了使监督有效率,监督者还须掌握修改合约条款及指挥其他成员的权力,否则,他就不能有效地履行他的职能。而拥有剩余收益权与契约修改权的主体无疑就是股东。 　　股东可以采用两种方式来监督经理,即直接监督和间接监督。通常而言的股东监督机制就是指直接监督,即直接来自股东自身行为对经理行为的约束,如召开股东大会或通过“用脚股票”、法律诉讼行为等来限制经理的恣意行为。但是直接监督存在两个主要的问题:第一,由于直接监督的成本高昂,出于对成本收益的考虑,只有大股东才可能采取主动的监督行为,而中小股东往往采取“搭便车”的行为。因此,在大股东与中小股东利益不一致时,往往会发生大股东非法侵害中小股东利益的现象。所以说,直接监督真正能够保护的仅仅是大股东的利益,而中小股东的利益仍然无法得到完全有效的保障。第二,由于自身专业素质的局限,中小股东本身可能无法对经理行为进行专业化监督。如果说一定要进行专业化监督,势必付出高昂的监督成本,而这也会削弱其监督行为的主动性。因此,中小股东更倾向于实施间接监督,也就是委托董事会以专业化的手段监督经理行为,这就衍生出董事会监督机制。就目前我国上市公司治理的发展趋势而言,公司董事会权力正日益扩大,而股东大会权力名誉上是最大的,实际影响力则在逐渐降低,董事会被赋予了代表全体股东监督和控制经理行为的实际行权的权利。基于公司股东与经理人之间的委托代理关系,为了抑制经理的机会主义行为,有效维护全体股东的利益,由董事会对经理行为进行有效监督和控制就显得十分必要。 　　(二)董事会监督机制 　　交易费用理论认为,公司是一个不完全契约集合。经理投入的人力资本水平取决于其自主权状态,就经理自主权的业绩效应而言,经理自主权能够为公司利益最大化服务,也能够挪用公司资源为经理自身私利服务。公司股东在赋予经理自主权的时候,往往面临两难困境。一方面因为市场竞争愈加激烈,且经营运作所需技能愈加专业化,从而需要赋予经理较大自主权以获得更大的转化经营收益;另一方面,随着经理自主权的增大,监督经理的难度越来越高,经理自主权可能带来的委托代理成本也越发昂贵。代理理论认为,董事会正是为了平衡经理与股东之间的委托代理问题而存在的关键性公司治理机构。1932年,贝利与米恩斯在《现代公司与私有产权》中首次提出“董事会监督是否有效”的问题。随着所有权与经营权日益分离,公司制固有的代理问题相应地也更加突出,董事会的监督作用也就显得极为重要。因此,如何增强现实中董事会的监督作用就成了公司内部监督机制研究的核心问题。詹森与麦克林(Jensen Meckling)运用代理理论诠释了董事会的监督作用,肯定了董事会作为解决两权分离而产生的代理问题的一