业绩承诺机制在IPO审核中应用分析.doc

业绩承诺机制在IPO审核中的应用分析 　　【摘要】针对我国证券市场上日益严重的IPO企业上市之后业绩迅速下滑的现象，本文从我国股权分置改革和上市公司重大资产重组中的业绩承诺通行作法分析入手，结合我国IPO审核的特点，提出了在IPO中引入业绩承诺机制的可行性和实施方案。 　　【关键词】IPO；盈利预测；信息披露；业绩承诺 　　 　　在上市公司的重大资产重组过程中，收购资产的对手方通常对拟注入上市公司资产未来的盈利情况要作出业绩承诺，而在IPO申请及审核过程中，发行人和证券发行审核机构着重于对公司过往业绩的审查，对公司上市之后的盈利前景一般都没有强制性的信息披露，也没有具有法定约束力的业绩承诺。对于上市公司而言，投资者注重公司的过往，更注重公司的未来，如果发行人对公司的未来前景没有任何约束性的承诺，对尚处于发展中的中国股市而言，上市之后业绩变脸频发的现象也就再所难免了。如果借鉴上市公司资产重组中的业绩承诺方式，在IPO审核中引入发行人对未来业绩的承诺及不能实现预期业绩时的补偿措施，将极大提高IPO审核的质量、降低投资者的投资风险。 　　一、业绩承诺机制的内涵 　　业绩承诺是指资本市场上，在资产交易过程中，资产所有者或者经营者对资产未来盈利情况进行预测、披露，并对交易所对手在未来因为资产实现业绩低于预期时承受损失予以补偿的行为。 　　因为信息不对称，在资产交易过程中，资产的所有者或者经营者通常比交易所对手掌握更多的信息，他们对于资产未来的盈利情况有更为全面、深刻的认识，但是出于“逐利”的目的，如果没有相应的约束机制，他们会为交易对手描绘一个过于乐观，甚至极度“夸张”的前景，以误导交易对手，获取自己的最大利益。有了业绩承诺机制，特别是在资产未来实现收益低于预期时的补偿机制，就能够使资产交易双方的利益得到保障，实现公平交易。 　　完整的业绩承诺机制包括三方面的内容： 　　（1）业绩预测 　　业绩预测是指综合企业外部环境、内部经营能力对资产在未来一段时间实现的业绩作出的评估，通常包括销售收入预测、营业利润预测、净利润预??、现金流预测。一般的预测时间跨度为1-3年，这是因为时间太短的话，交易对手的利益难以保障，时间跨度太长的话，预测的难度比较大，以预测3年业绩的情况最为常见。 　　（2）信息披露 　　业绩承诺中的信息披露是指根据证券监管部门的要求，上市公司或申请IPO的公司在法定的信息披露媒体上，将特定资产（或公司整体）的未来盈利预测情况予以公开披露，使投资者据此对资产价值作出判断的行为。 　　（3）损失补偿 　　损失补偿就是在预测期到来之后，当资产实现的业绩低于先前的预测值时，作出业绩承诺的资产的原所有者或经营者对交易对手（或投资者）作出补偿的行为。损失补偿一般有两种方式： 　　（一）现金补偿 　　现金补偿是指预测期到来之后，当资产在预测期实现的业绩低于先前的预测值时，根据实际实现业绩与预测值的差额，之前作出业绩预测和承诺的资产所有者或经营者以现金补偿交易对手（或公司）损失的行为。 　　现金补偿方式根据预测值和实际实现值的差额计算现金补偿的金额，操作简便；不足之处在于，资本市场的定价机制决定了业绩预测值和实际实现值的差额不能完整地反映因为业绩低于预期使交易对手因此遭受的损失。比如在以10倍市盈率作为资产定价基础的情况下，实际业绩低于预测值1元的情况下，投资者因此遭受的损失是10元，如果仅仅补偿交易对手或投资者1元现金，是不能完全弥补对方损失的；而且现金补偿方式对业绩承诺方的履约能力也提出了较高要求，没有充足的资金实力，现金补偿也难以落实，交易对手或者投资者的利益也难以真正得到保障。 　　（二）股份补偿 　　股份补偿是指在预测期内，在资产实际实现业绩低于预测值时，原资产所有者以其拥有的股份为支付手段补偿交易对手损失的行为。 　　股份补偿较现金补偿的一个显著优势就是业绩承诺方以其拥有的股份而不是以现金为支付手段，履约能力较有保障，避免出现因承诺方现金实力不足而取法履行承诺的情况。股份补偿是目前我国资本市场上，尤其是上市公司重大资产重组中较为常用的业绩承诺损失补偿方式。 　　二、业绩承诺机制在现行证券监管体系中的应用 　　我国资本市场上，业绩承诺与盈利预测的强制性信息披露是联系在一起的，业绩承诺主要应用于重大资产重组和股权分置改革当中，在IPO过程中，2001年之前中国证监会要求IPO企业强制披露盈利预测，此后改为自愿性披露，到2010年后，在拟上市公司的招股说明书中已几乎找不到盈利预测内容。 　　（一）业绩承诺在重大资产重组中的应用 　　在上市公司的重大资产重组中，对于注入上市公司资产的定价一般都采用了收益法现值法评估，对资产收购双方来说，这都是较其他评估方法更为合理、公正的估价方法，但是对