中国资本市场CDR构想.docVIP

中国资本市场的CDR构想 　　CDR即中国预托证券(China－Depositary－Receipt)，是非中国内地公司在中国内 地上市集资的一种方式，投资者购买CDR就相当于购买国外公司的股票。这是因为，按照中 国的《公司法》规定，只有在中国内地注册的企业才能在内地上市，境外公司和红筹公司一 律以外资身份营运。受此法律限制，香港红筹上市公司纵然是超级航母，也无法在内地上市 集资，因此，才有了按美国预托证券(ADR)模式推出的中国预托证券(CDR)构想。 　　讨论CDR的现实性，必须先对资本市场开放性讨论，并且需要从法律的可行性以及现实 意义的角度来考察。 　　 　　资本市场对外开放的现实性 　　 　　长期以来，国内证券市场的对外开放程度十分有限，对外资企业更是大门紧闭。因此， 包括H股在内的1000多家国内上市公司，很少出现外资控股的情况。尽管如此，随着国内经 济对外开放步伐的加快和经济的持续高速发展，国内企业和证券市场对外资的吸引力越来越 大，证券市场的坚冰不断地被这种趋势所融化。不仅在H股、B股企业中出现了外资做第一或 第二大股东的情况，甚至在A股市场，也时常可隐隐约约地看到外资大股东的身影。从目前 在A、B股市场上被外资控股或持股比例较大的10多家上市公司的情况看，外资企业介入这些 公司的过程，大致可以分为两种：第一种是上市公司本身是由中外合资企业发展而来。这类 企业大多属于台商或港商在内地投资的独资或合资企业改制而来，而且上市时间基本上都在 1993年以前，其中又以深圳和福建公司居多，显示出当时政策的宽松。第二种是通过受让股 权或以战略投资者的身份介入，成为上市公司大股东。这种情况比较多地出现在B股公司中 ，典型的是通过参与B股的认购和配售，成为国内上市公司的大股东。 　　总体上看，我国证券市场上外资企业的进入虽然没有出现群体效应，但进入的步伐从来 没有停止。从法律上看，《公司法》在第七十五条中规定设立股份有限公司，应当有5人 以上为发起人，其中至少有过半数的发起人在中国境内有住所；第八十五条规定经国务 院证券管理部门批准，股份公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院作出特别规定 。显然，这些条款都没有对外资持股进行特别的限制。而且，中国证监会在执行过程中也 没有对外资企业境内上市设定什么限制，对一些外资介入上市公司采取了默认。但也必须承 认，国内证券市场在发展初期承担的最主要职责是满足国有大中型企业迫切的融资需求，所 以一直以来，以上市额度制与审批制对上市公司进行把关，在向国有大中型企业倾斜的政策 驱动下，外资企业或中外合资企业在国内证券市场上市自然存在巨大障碍。这种情况与外资 企业在国内经济活动中所占的比例，以及对国内经济的推动作用是十分不相称的。 　　随着我国经济对外开放步伐的加快，以及加入世贸组织，对外资企业上市的政策限制显 然已不合时宜，越来越多的外资企业提出上市要求，横在外资企业进入国内证券市场的栅栏 必将拆除。 　　2000年4月底出台的《上市公司向社会公开募集资金股份暂行办法》规定，对有B股或境 外上市外资股的公司，可增发A股，表明过去对一家公司发行股票种类的政策限制已有所松 动。 　　7月，中国证监会秘书长屠光绍表示，鼓励境外上市企业在国内市场上市，试行允许中 外合资企业和外资企业在国内市场上市。 　　8月中旬，国家计委副主任李子彬在外交部召开的新闻发布会上表示，我国将再次出台 包括允许外资企业在国内A、B股市场上市的一系列新举措，以促进吸收外国直接投资。 　　9月8日，外经贸部部长石广生在第四届中国投资贸易洽谈会国际投资论坛的专题演讲中 ，列举了中国政府在鼓励外商投资方面的一系列新举措，其中包括允许符合条件的外商投资 企业在中国A股、B股市场上市等。这一系列政策举措是我国证券市场朝着市场化、国际化方 向迈进的有力体现。它充分表明了，无论是政府部门还是证券管理层，对外资企业在国内上 市的政策绿灯已经亮起，外企进军国内证券市场不再是遥不可及。进入的方式无疑是多种 多样的，而CDR无疑是外国企业进入中国证券市场的一种有效的形式。 　　也就是说：资本市场的逐渐开放，显然使CDR具有很大的现实性。 　　 　　公司法、证券法的现实性 　　 　　我国《公司法》规定，只有境内注册满3年，并有3年盈利纪录的才可以在境内上市，而 且集资所得不能出中国。所以，香港公司在内地发行新股也必然受此限制。参考ADR这种间 接上市的形式，通过设立CDR(China Depository Share CDR)就可以绕过有关法规，不与发 行新股的规定直接抵触。 　　如果香港上市公司可以在中国发行预托证券，其上市程序非常简单，只要把已有的法律 文件转报给中国证监会即可；中国的预托证券的发行方法