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全球公司治理趋同下的中国模式创新 　　提要中国应建立一个什么样的公司治理模式,本文针对这个问题进行研究。首先,分析当前中国公司治理模式和中国自身特殊国情,指出中国公司治理的弊端,阐述了全球公司治理模式趋同趋势;随后,深入思考并创新性地设计出一套适合中国实际情况的公司治理模式。 　　关键词:全球趋同化;公司治理模式;中国模式;模式创新 　　中图分类号:F27文献标识码:A 　　 　　一、当前中国公司治理若干问题 　　 　　(一)中国的公司治理模式。中国的公司治理采用的是二元制公司治理模式,在股东会下设立董事会和监事会,董事会和监事会两者是平等关系,一同向股东负责,监事会负责监督董事会。从形式上看,中国的公司治理模式最为接近日本模式,但从实质上看并不一样。中国的公司治理还学习了美国,引入了美国的独立董事制度,即在董事会中引入独立董事,目的是利用独立董事制衡约束内部董事。中国公司治理模式是对日德模式和美英模式的一种整合,但这种整合的效果如何将在下文探讨。 　　(二)中国公司治理的弊端。中国在市场和公司上的发展特点,致使中国不能盲目模仿照搬国外的公司治理,中国应建立起适合自己的公司治理模式。当前,中国公司治理模式是对日德模式和美英模式的简单组合,从中国自身特点和实际应用效果角度分析,这种组合的效果并不十分理想。理由如下: 　　第一,中国虽在形式上模仿了日德的二元制公司治理模式,但中国外部治理十分薄弱,既没有日德的主银行制,也没有英美发达资本市场上的大量机构投资者。在中国,商业银行一般不是主要股东,没有大量法人交叉持股,不存在大量机构股东,缺乏外部力量监控公司治理和制约大股东,存在大量一股独大、股权过度集中的现象。正是由于外部力量薄弱和机构股东作用不强,导致出现大量内部人控制现象。作为二元制中重要的职能部门――监事会,在中国公司发挥的作用不大,甚至常被大股东或董事会控制而形如虚设。 　　第二,中国引进了独立董事制度,规定公司董事会中至少要有1/3的董事为独立董事,通过独立董事制衡与约束内部董事。但实际中同样存在与监事会相同的问题,独立董事也有作用不大和形如虚设的现象。这种现象也可归因于中国公司外部治理很弱、中国股权结构不合理。 　　 　　(三)全球公司治理发展趋势。全球公司治理有趋同化发展趋势,这种趋同化发展趋势主要表现为:日德两国大力利用资本市场融资和保护个人股东利益,不再一味依靠银行负债,法人交叉持股数量减少。美英两国放松对银行持股的限制,法人交叉持股数量增多,借鉴德国利用非独立董事监督内部董事。其他国家公司治理模式,也有向日德和美英模式学习的趋势。从近年来全球公司治理发展看,各国公司治理正在相互靠近、相互补充,大有趋同之势。但由于各国国情不同,较长时期内,还是以自我模式为主,趋同化是一个长期整合的过程。所以,中国在吸收他国优秀公司治理之处的同时,要结合自身国情,找到真正适合自己的公司治理模式。 　　 　　二、建立具有中国特色的公司治理模式 　　 　　(一)中国公司治理的三项改革措施 　　1、优化公司股权结构。中国公司股权过度集中于少数大股东手里,股权分散度太低,是中国当前最突出的股权结构问题。国外公司股权发展趋势是从过于集中(日本、德国等)和过于分散(美国、英国等)向股权适当集中/分散转变,实践也证明适当股权集中度有助于公司更加健康地发展。中国应该吸收国外先进的改革经验,采取措施降低股权分散度;应大力引进合格的战略投资者,增加战略投资者持股比例,降低第一大股东的持股比例,努力将战略投资者发展成为第二、第三大股东,增强战略投资者的治理能力。提高战略投资者的持股稳定性,应扩大法人交叉持股比例,适度发展银行持股。同时为了提高相关人员参与公司治理的积极性,应鼓励经理人员、员工以及其他利益相关者持股。 　　2、取消监事会。中国公司治理中同时存在监事和独立董事两类治理人员,实施监事会制度和独立董事制度两种制度。在具体实施中发现,两者之间没有形成明确的工作界线,两者有很多的重叠,给公司造成不必要的浪费。两者职责划分不明确往往会导致两者在履行监督工作时互相推诿、出现责任时又互相推脱。同时,由于中国公司内部人控制严重,导致常常出现两者被架空、形如虚设、不尽责等现象,极大地降低了两者的作用。在国外,采用一元制公司治理结构的国家没有监事会;日本公司治理虽同时包括两者,但日本公司治理改革的方向已经明确,就是逐步取消监事会;德国的监督董事会实际作用要远远大于中国监事会。在中国,监事会通常由公司内部人员和退休人员担任,独立性和工作水平很难保证,通常独立董事比监事能更好地发挥作用。鉴于以上论述,笔者认为中国公司应当取消监事会,用独立董事完全取代监事。实行这项改革措施加大了独立董事的工作内容和相应责任,需要增加董事会中独立董